文｜MedTrend医趋势

昔有当当网“抢公章”大戏，今有IVD企业上演“全武行”。

8月7日，景川诊断发公告称：其控股股东基蛋生物的董秘刘葱等十余人强行闯入其办公场所，并试图进入财务室。

景川诊断创立于2006年，2015年新三板挂牌；基蛋生物成立于2002年，2017年上交所主板上市。两家公司均聚焦于IVD试剂、仪器领域。2020年，基蛋生物通过协议转让和增资的方式成为了景川诊断的控股股东。

2024年8月7日晚间，景川诊断连发3则公告，其中《关于公司暂停生产经营活动的公告》称，上述于8月5日发生的强闯行为，“已给公司员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰。目前公司员工无法安心工作，景川诊断现已暂停生产。”

8月8日，基蛋生物工作人员回应称：“景川诊断的公告内容不是很客观，前面我们给景川诊断发了一个请求查阅会计账簿、会计凭证等资料的函，当日公司方面派人前往景川诊断，是想做一个正常的交流，最终双方未能心平气和地达成有效沟通。”

两家公司在4年多的时间里，从昔日的“合作共赢”发展到如今的“水火不容”，涉及多起起诉以及反诉。

究竟发生了什么？

01、强闯始末

根据来自景川诊断口径的报道，8月5日的强闯其实发生了两波。

第一波发生在8月5日下午3点左右，当时刚好有景川诊断员工出门，基蛋生物相关人员趁机进入公司内部一楼，后又闯入五楼办公区域。景川诊断的员工守在财务室门口，阻止了基蛋生物人员进入。

第二波发生在8月5日晚上8点多，基蛋生物方面召集十余名穿着制服、戴着帽子及口罩的人员聚集在景川诊断大门附近。基蛋生物方面在一楼想开门把人员带入，景川诊断的员工在里面把门反锁了。

双方从下午3点多僵持到10点多，冲突过程中，双方都曾经报警，最终十多名特警人员和当地警员再次到场，将基蛋生物相关人员带离公司现场。

景川诊断目前在公司加强的安保，但生产已暂停，至于后续什么时候恢复正常生产经营，景川诊断相关负责人表示还不清楚。

据悉，双方矛盾焦点或为景川诊断未向基蛋生物提供所要求的相关资料。

• 据景川诊断公告，2023年8月公司收到基蛋生物《关于要求依法行使股东知情权的告知函》，公司回函拒绝。
• 2023年12月，基蛋生物起诉景川诊断和其法人马全新，请求被告提供自2019年1月1日至今的相关运营及财务方面的资料，恢复与原告的财务系统对接，并配合对2022年及截至实际审计之日止的财务情况进行审计。

• 2024年7月31日，景川诊断再次收到基蛋生物相关函件，要求查询并复制公司会计账簿、会计凭证等资料，并要求公司“在收到本函之日起十五日内给予书面答复”。为此，景川诊断准备回复函件。然而未到15日便发生了强闯事件。

对于为何不向基蛋生物提供相关资料，景川诊断相关负责人回应称，景川诊断是出于保护核心技术的目的，尤其是针对涉及同业竞争的产品——全自动凝血分析仪和相关配套诊断试剂等。

从景川诊断方的描述来看，是发现基蛋生物自己注册的全自动凝血分析仪和景川诊断的产品属于同类产品，违反了当初的某一份约定。为此，2024年4月，景川诊断中小股东武汉众聚成咨询管理有限责任公司作为原告，对基蛋生物及其9位董事发起民事诉讼，希望法院依法确认基蛋生物与景川诊断之间存在同业竞争行为，并要求基蛋生物立即停止同业竞争行为。

据说，冲突现场，景川诊断给基蛋生物出具了上述关于查询、复制资料函件的回复函件，表示在基蛋生物尚未妥善解决涉及的与公司同业竞争问题等违背承诺事项前，要求派驻审计项目组对景川诊断开展内部审计，查阅并复制会计凭证、会计账簿等相关资料有不正当目的。待法院判决后，景川诊断将依据诉讼判决结果执行。

对于这一回复函件，景川诊断称：基蛋生物人员拒绝接收。

02、“烫手”的剩余股份

景川诊断与基蛋生物的争斗已经持续了一年多，核心的矛盾点在于对于景川诊断剩余股份的收购。

2020年，基蛋生物通过协议转让收购景川诊断54.96％的股份，收购总价款为6391万元；随后，又以约1000万元认购景川诊断新增股份。交易完成后，基蛋生物持有景川诊断58.53％的股份，控股景川诊断。通过控股景川诊断，基蛋生物进入凝血检测的行业细分领域，开拓凝血检测业务板块。

同时，双方约定，若景川诊断完成2019年至2021年的业绩承诺指标，管理层股东可选择以最后一年扣非净利润为基数，按15倍至20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。

2022年6月，基蛋生物收到景川诊断的通知函，景川诊断要求基蛋生物收购管理层股东持有的景川诊断部分剩余股份。不过，双方未能就景川诊断部分剩余股份转让事项达成一致意见。

基蛋生物方面表示：同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并发送了《股权转让协议》，但景川诊断要求基蛋生物按照20倍市盈率购买并承担违约责任。

景川诊断相关负责人对基蛋生物的说法表示否认，称：“根本不是倍数的问题，是基蛋生物没有诚意，不愿意履行原合同。他们把一些协议中很多条款都修改了，包括收购时间、条件及付款方式，并提高了收购门槛，一直拖拉。基蛋生物不出钱就想把公司全部拿走，有些条款根本就是达不到的，所以管理层股东就起诉了。”

2023年8月，景川诊断管理层股东之一的武汉众聚成将基蛋生物告上了法庭，请求判令基蛋生物收购其持有的景川诊断840万股股份并承担违约责任。

2023年11月，基蛋生物提起反诉，请求判令解除关于武汉众聚成剩余股份转让的约定，公司无需按照《通知函》受让股份并由武汉众聚成承担违约责任。

随着争斗的白热化，基蛋生物和景川诊断管理层股东闹出了在景川诊断董事会会议及股东大会互投反对票、子公司拒绝母公司审计财务、子公司年报“难产”、董事长在工作群发通知无人回应等闹剧。

2024年8月7日、8月8日，景川诊断、基蛋生物先后披露了最新诉讼进展。公告显示，武汉东湖新技术开发区人民法院一审判决基蛋生物于本判决生效之日起收购武汉众聚成持有的第三人景川诊断840万股股份，基蛋生物于本判决生效之日起十日内向武汉众聚成支付股份收购款4196.92万元。

但需要注意的是，本次诉讼判决为一审判决，目前尚未生效，当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果存在不确定性。

03、董事会换届会成为破局点吗？

8月7日晚间，随同冲突事件一同公布的还有一份《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告》，根据基蛋生物提议，鉴于武汉景川诊断技术股份有限公司第三届董事会任期已届满，根据相关规定，景川诊断董事会设5名董事，为了持续加强公司治理，保障公司的可持续发展，现进行换届选举工作。基蛋生物提名苏恩本、颜彬、倪文、刘葱、谢玉鑫为第四届董事会候选人。

依据2020年股权转让时的安排，景川诊断董事会设5名董事，基蛋生物方面推荐3名董事候选人，马全新推荐2名董事候选人。而基蛋生物8月7日最新提名的5人均为基蛋生物的高管，也就是基蛋生物计划占满景川诊断董事会席位。

值得注意的是，此前作为控股股东的基蛋生物曾向景川诊断董事会提请召集召开股东大会，这一事项最终经景川诊断董事会审议未能通过。

随后，基蛋生物又提请景川诊断监事会召集召开股东大会审议其提交股东大会审议的议案。景川诊断第三届监事会于2024年8月7日审议通过了召开股东大会议案。

后续景川诊断董事会这5个席位如何分配，可能还要看股东的投票权以及相应的投票结果。

近几年，IVD领域发生了很多变化。上一起因为并购生变而对簿公堂的是天隆与科华的百亿仲裁案，双方最终以和解撤案告终。

这一次，景川诊断和基蛋生物的诉讼会走向何处？医趋势将持续关注。