界面新闻记者 | 冯雨晨

多年前9亿元拿下的子公司，亚太药业（002370.SZ）如今以1元对外卖出“善后”。

这家子公司从事医药领域，今年上半年亏损达1亿元，净资产转负，并且旗下核心子公司已被申请破产。是谁承接这笔亏损资产？受让方宁波和依文化传媒有限公司（简称“和依文化”）与医药行业毫不相关，属文化传媒领域，注册资本百万元。

随着这家子公司转让，亚太药业将冲回此前计提的预计负债，预计将影响亚太药业2024年利润总额3804.36万元。这对亚太药业来说不可谓不重要，亚太药业已经连续三年亏损，2024年上半年，亚太药业净利润同比降72.3%至547.52万元。

亚太药业称，和依文化与公司及控股股东、高管并无关联关系。界面新闻记者注意到，接盘方和依文化的地址与亚太药业控股股东旗下子公司注册地址紧邻。

将冲回预计负债3804.36万元

9月9日，连亏三年的亚太药业（002370.SZ）公告，与和依文化签署了股权转让协议，将公司持有的上海新高峰生物医药有限公司（简称 “上海新高峰”）100%股权转让给和依文化。由于上海新高峰目前净资产为负，故本次股权转让价格为1元。

与此同时，亚太药业将豁免上海新高峰的债务。截至9月9日，上海新高峰应付亚太药业借款145.68万元，经判断该款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，同意豁免上海新高峰对公司的上述债务。该债务豁免与股权转让为一揽子交易。

虽然上海新高峰为亚太药业全资子公司，但两家公司早已“貌合神离”。

时间拨回2015年，亚太药业斥资9亿元将上海新高峰全部股权收入囊中，以拓展医药研发外包服务（即CRO）领域，不过上海新高峰保持独立运营。收购后几年，上海新高峰顺利完成业绩承诺，也带动亚太药业业绩见长。

2015年至2018年，上海新高峰分别实现净利润9977.43万元、1.08亿元、1.45亿元、1.46亿元，除了2018年完成率稍差，其余年份业绩承诺完成率均超100%。2018年，亚太药业营业收入也首次突破了10亿元。

转折发生在2019年，亚太药业通过自查发现，上海新高峰的全资子公司上海新生源医药集团有限公司未履行对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供巨额担保，此外，上海新高峰还存在虚增营收利润的情况。

随之而来的是亚太药业与上海新高峰业绩的陨落、管理的暴雷。

2019年11月，亚太药业派工作组进驻上海新高峰受阻，在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。由于上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，从事CRO业务的核心人员等相继离职，CRO业务停顿，财务状况持续恶化，亚太药业2019年确认投资损失12.4亿元，并且计提上海新高峰子公司旗下相关项目减值准备合计5.37亿元。

最终，亚太药业2019年业绩遭受重创，亏损额高达19.21亿元，从此不再并表上海新高峰。亚太药业的业绩至今仍未恢复“元气”，2021年至2023年分别亏损-2.28亿元、-1.33亿元、-1187.70万元，今年上半年业绩大降72.3%至547.52万元，营收2.22亿元。

亚太药业在本次转让公告中表示，如果上海新高峰保留在上市公司体系内，不利于整体资产结构优化。亚太药业已在2019年对上海新高峰未实缴注册资本部分计提预计负债3804.36万元，将在其减资完成后冲回以前年度对该事项计提的预计负债，将影响亚太药业本年度利润总额3804.36万元。

对于冲回预计负债对公司的影响，一位会计人士表示，一般来说预计负债的确认直接影响企业的净利润，因此它也成为了一个可以调节利润的“盈余管理”工具，对于一些亏损过度、有“保壳”需要的上市公司，冲回前期多计提的预计负债可以调节当期的净利润。

接盘方为何甘愿当“冤大头”

曾经9亿元买来的上海新高峰本次1元卖出，是因为上海新高峰已经成为负资产。2023年，上海新高峰实现营业收入0元，净利润-287.96元，净资产9892.51万元，但今年上半年，随着上海新高峰的核心子公司上海新生源医药集团有限公司被法院裁定宣告破产，上海新高峰净资产已经转为-107.5万元，亏损过亿元。

这样一家已无经营能力且扩损有扩大之势的公司，和依文化为何愿意接手？又是何实力？

资料显示，和依文化主要从事文化传媒，与上海新高峰业务领域大相径庭，于2023年2月成立，注册资本100万元，股东仅秦和、杨依依两人，公开披露的联系电话疑似代理记账号码，为上百个公司同用。

亚太药业称，和依文化与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

界面新闻注意到，和依文化承诺申报的注册地址为浙江省宁波市北仑区新碶街道明州路768号一层107-22。就在和依文化同一条路上的768号上，有一家公司为宁波富邦电子商务发展有限公司，显示承诺申报的注册地址为浙江省宁波市北仑区新碶街道明州路768号112-38。

 

上述宁波富邦电子商务发展有限公司的控股股东为宁波富邦控股集团有限公司，正是亚太药业现任控股股东。

对于和依文化是否与控股股东存在关联及其收购上海新高峰的动机等问题，界面新闻多次在工作时间致电亚太药业证券部均无人接听。