文 | 独角金融 谢美浴 郑理

编辑 | 付影

尽管一起旧案已经过去10年之久，但它给招商证券的冲击，仍在更新。

10月11日，国内安防安保领域的知名企业中安科（600654.SH）披露，招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼。

中安科请求判令招商证券向公司赔偿各项损失合计15亿元。目前该案已被法院立案受理。这一金额包括中安科公司向投资者支付的赔偿款和股份、公司支付的罚款金、虚增评估值的对价等。

此前的2021年5月和2022年9月，招商证券因在中安科重组过程中未勤勉尽责，曾被上海高级人民法院和证监会做出行政处罚。

1、未勤勉尽责惹祸端，中安科起诉招商证券赔偿损失15亿

该案还要从10年前说起。2013年5月和2014年8月，中安科分别与招商证券签订了《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》（下称“《持续督导协议》”）以及该协议的补充协议。

协议约定，招商证券作为中安科的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。2015年1月末，中安科新增股份完成登记，公司重大资产重组完成，招商证券全程指导与参与了该项目。

2016年12月，因中安科涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对中安科进行立案调查。2019年5月30日，该案调查结果落地，中安科收到《行政处罚决定书》 和《市场禁入决定书》。

作为中安科重大资产重组独立财务顾问，2021年5月和2022年9月，上海市高级人民法院、证监会对招商证券分别作出《民事判决书》和《行政处罚决定书》，认定招商证券在为中安科提供重大资产重组财务顾问服务过程中，出具的文件存在误导性陈述，未勤勉尽责，对招商证券及项目主管人员处以行政处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度及投资者赔付情况，证监会依据《证券法》条例规定，责令招商证券改正，没收业务收入3150万元，并处以3150万元罚款；对中安科重大资产重组财务顾问主办人陈轩壁、俞新平给予警告，并分别处以5万元罚款。

中安科认为，因招商证券在专业性判断上出现严重错误，中安科在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，造成中安科遭行政部门处罚，并向投资者支付了巨额赔偿；同时，招商证券因未能进行必要的尽职调查，没有帮助到公司识别重组项目中的重大风险，对重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，其中，虚增2013年营业收入5500多万元，不仅损害公司的利益，还导致公司重大损失。在此过程中，招商证券不仅出现违约行为，还违反了法律规定以及双方的合同约。

如今，中安科除了请求判令招商证券索赔各项损失15亿元外，另一个诉求是退还财务顾问费3150万元，并支付利息损失，以上诉求合计金额15.315亿元。

中安科表示，如果最终上述诉求最终胜诉，获得的赔偿有利于提升公司所有者权益，优化资产结构，提升公司市场信誉。如未能胜诉，亦不会对公司生产经营造成重大影响。

不过，目前该案尚未开庭审理。

根据证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导到任。

财务顾问主要通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，主要做的持续督导工作包括：督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露义务等。此外，在持续督导期间，财务顾问应结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在定期报告披露后的15日向上市公司所在地的证监会的派出机构报告。

中国民协新质生产力工委秘书长吴高斌认为，“诉讼本身可能影响招商证券的品牌形象，导致客户对公司的信任度下降。其次，索赔金额高达15亿元，如果败诉，可能导致公司财务状况承压。不过，如果招商证券能够妥善处理此次诉讼，积极改进业务流程和风控体系，也有助于提升公司的整体实力。”

中安科前向为老八股之一的飞乐股份，经过资产重组后，进行了一系列的债务赔付，最终实现了上市。目前公司实控人为中恒汇志，其所持股份被多次拍卖，目前是中安科第二大股东，持股比例为13.98%。

早在2019年，招商证券就针对央国企的发展需求，提出建设“央企投行”的战略目标，打造了郑煤机并购重组、中外运换股吸收合并等经典案例，成功助力多家央企国企实现了市值管理的优化和提升，并长期服务招商局集团内部资本运作项目。

不过，服务的项目违规，不仅给招商证券的市场地位和品牌形象都有一定的影响，也导致这几年招商证券从投行翘楚降到了第二梯队。

2、今年以来IPO撤否率38%，投行业务何时重回前十？

投行业务曾经是招商证券的一块“金字招牌”，2018年该业务收入13.96亿元，Wind数据显示，其在行业中排名第7。 到2021年，招商证券的投行业务收入增长至25.42亿元，已是近年来的高点，在行业内排名仍保持第7名。

图源：Wind数据

2021年之后，招商证券的投行业务收入却开始出现下滑。2022年，招商证券投行收入骤降至13.93亿元，同比下降45.2%，与此同时，公司仅完成7单IPO项目，首次掉出行业前十。

据《长江商报》报道，招商证券2022年投行业务遭遇骤降，与前述招商证券涉及的中安消的财务造假案件不无关系。受此影响，招商证券当年负责的近30个IPO项目受牵连，审核状态临时变更为中止。

到2023年，招商证券的投行业务收入下降至13.02亿元，同比下降6.53%，回到2014年的水平。

作为头部券商，招商证券的营收及净利润在行业内的排名有所提升。今年上半年，招商证券以95.95亿元营业收入排名第7，相较于去年同期上升3名；净利润规模超过40亿元，较去年同期上升5名，排行第4。

不过，纵向对比，招商证券的营业收入同比下降了11.11%，分拆业务线来看，投行业务是拖累营收的主要因素。

图源：招商证券2024年中报

2024年上半年，招商证券投行业务收入2.8亿元，同比下滑36.41%，Wind数据显示，在行业内排名第15；投行业务亏损1270.31万元。

此外，Wind数据显示，2024年以来至10月14日，招商证券承销相关IPO项目共29家，其中11家显示撤回，11家中止审查，2家已发行，目前撤否率约37.93%。

图源：Wind数据

而招商证券投行分部业绩的下滑，还伴随着内控问题。

具体来看，8月16日，深圳证监局公布对招商证券采取出具警示函措施的决定。招商证券在从事投资银行类业务过程中，部分投行项目持续督导工作存在督导上市公司规范运作力度不足，对于其他证券服务机构专业意见的审慎运用及独立核查不够，底稿不完善等问题。

今年4月，招商证券收到深交所的《关于对招商证券股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。招商证券作为上海晶宇环境工程股份有限公司IPO项目保荐机构，经查明，招商证券、王志伟、尹涛在执业过程中存在对发行人关联方有关事项核查程序执行不到位、对发行人运营服务业务核查不到位、对发行人对赌协议事项核查不充分的问题。

今年2月，安徽证监局决定对招商证券出具警示函的公告显示，招商证券在“15城六局”债券的受托管理方面，存在未督导发行人做好募集资金管理、未持续跟踪和监督发行人履行有关信披临时报告义务等情形，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条的规定。

另外，今年1月，招商证券还有2名保荐代表人因芯德科技创业板IPO项目收到了深交所的监管函。

3、人事“震荡”，招商证券下一步如何布阵？

业绩承压、卷入诉讼风波之际，招商证券的人事也在今年经历了多次调整。

招商证券10月11日公告，因工作调整，招商证券副总裁赵斌辞职，改任公司党委副书记。赵斌自2018年11月起开始担任招商证券副总裁，2022年1月至2023年6月担任招商证券国际有限公司董事长。

据了解，赵斌在招商证券内部历经了多个业务条线，包括招商投资执行董事、招商资管合规总监、招商基金监事会主席和招证国际董事长，涉及投资、资管、基金等多个业务板块。

2018年底，与赵斌同时在任的高管还有原总裁熊剑涛、原副总裁吴慧峰、原合规总监兼首席风险官胡宇。其中，熊剑涛于2021年10月7日已离职；吴慧峰于2023年4月辞职赴任博时基金副总经理、财务负责人；胡宇以即将到达退休年龄为由，于2024年1月31日申请辞去公司合规总监、首席风险官职务。

值得一提的是，赵斌、熊剑涛、胡宇曾因同一事件遭到行政处罚。今年2月9日，证监会在官网发布公告称，组织稽查执法、日常监管力量集中查办了招商证券多名从业人员买卖股票等违法违规行为。根据通报内容，招商证券此次违法违规中，多达63名招商证券员工被行政处罚，合计被处罚款8173万元。

通报显示，时任招商证券执行董事兼总裁熊剑涛从1995年开始，通过“熊剑涛”、“任某礼”、“崔某利”证券账户违规交易股票，监管部门认定其交易股票总成交金额5.19亿元，盈利3357万元，最终对其作出市场禁入决定。

而招商证券时任合规总监赵斌以及现任合规总监胡宇，对相关违规行为负有管理责任，深圳证监局决定对两人采取监管谈话的行政监管措施。

今年8月12日，招商证券发布公告称，公司副总裁熊开因个人原因辞去公司副总裁职务，但将继续为公司工作。而2023年8月30日，招商证券才刚聘任熊开为副总裁，在位时间不足一年。

在招商证券的相关公告中，未提及熊开担任副总裁期间具体主管哪些工作。但在2024年6月12日达梦数据（688692.SH）上市仪式上，熊开以招商证券副总裁、投资银行委员会主任委员到场并致辞。

此外，据“界面新闻”今年1月报道，原招商证券投行部总部负责人、董事总经理王炳全已正式加盟中信建投证券，“在投行业务上，2023年底招商证券投行业务部曾掀起过一轮离职潮，多位业务骨干跟随原招商证券投行部总部负责人、董事总经理王炳全离开。”

专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅表示：“人事变动频繁可能会影响公司战略和业务方向的调整，进而影响公司的市场竞争力和客户信任度。因此，招商证券需要尽快稳定管理层队伍，明确公司战略和业务方向，同时加强人才培养和引进，为公司的长期发展提供有力的人才保障。”

今年以来，IPO节奏放缓态势持续，证券公司投行业务面临较大挑战，招商证券也找积极寻找新的增长点，比如重点发力并购重组和境外上市业务。

2024年上半年，招商证券投行部共完成重庆百货吸收合并、运机集团出售自贡银行股权2单A股市场并购重组项目，交易金额为49亿元。截至2024年6月末，招商证券并购重组在审项目数量1家，排名行业第3。

你认为招商证券遭索赔15亿是否合理？这起诉讼是否会影响招商证券后续业务开展？评论区聊聊吧。