文 | 野马财经 李非林 张凯旌

编辑 | 武丽娟

“白衣骑士”长沙金森新能源有限公司（简称“长沙金森”）入主两年以来，梦洁股份（002397.SZ）内部先后掀起多次“内斗”大戏。这一次，长沙金森提名的董事陈洁又一次在董事会上唱“反调”。

10月15日，梦洁股份发布公告，称收到公司股东许喆提交的《关于提请增加公司2024年第一次临时股东大会提案的函》，其提名郑鹏程增补为第七届董事会独立董事，并经董事会同意，郑鹏程将作为相关候选人提交2024年第一次临时股东大会选举。

不过，该议案遭到了陈洁的反对。

梦洁股份是家纺巨头，此前曾因签约肖战代言、请薇娅带货等营销手段“出圈”。但2022年，却因一份兜底协议欠下3.6亿巨债，在债务压顶之下，梦洁股份原实控人姜天武找到长沙金森，通过转让股权回笼资金3.85亿元，才度过了危机。

2023年2月，梦洁股份举行董事会改选，11个董事席位被划分为2派，一派以法定代表人姜天武为代表，另一派拥有6个席位，分别留给了长沙金森提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝、戴晓凤、胡型。

不过在梦洁股份公告中，陈洁表示，目前长沙金森提名的董事仅剩陈洁一人，其他董事均已离职。而此次提名董事的郑鹏程现任湖南国科微电子股份有限公司独立董事，与长沙金森之间不存在关联关系。

图源：公告

事实上，“白衣骑士”入主之后，新旧势力相处的并不融洽。

今年8月29日，陈洁还曾对梦洁股份半年报提出过异议，并投了反对票，称其无法保证报告真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

去年5月26日，梦洁股份曾召开年度股东大会审议8项议案，其中7项未通过，背后新实控人长沙金森也多次投出弃权票或反对票，深交所对此还下发了关注函。

新旧势力接二连三的意见不合，另一方面，梦洁股份的股价持续下滑，自2022年8月阶段性高点至今，累计跌幅超6成。

10月17日，梦洁股份报收2.28元/股，最新总市值17亿元。

董事会增补董事遭反对

公告显示，就临时大会议案提议郑鹏程增补为独立董事一事，梦洁股份和董事陈洁双方各执一词，互不相让。

董事陈洁提出反对的理由是，此次新增独立董事的2名人选应该由长沙金森推荐，但是梦洁股份董事长姜天武却在没有提前告知长沙金森及董事的情况下，自行推荐。

而且，梦洁股份未根据《提名委员会议事规则》，在选举新的董事前一个月至两个月，向董事会提出相关人选建议和相关资料。在另一名董事胡型向梦洁股份董秘办提醒要事先通知长沙金森及董事时，梦洁股份却没有接受他的建议。

陈洁还指出，提出增加临时股东大会的股东许喆的持股比例，不符合《股东大会议事规则》的规定，所以要求梦洁股份在合规的情况下再召开会议。

梦洁股份给出的解释则是，许喆持有819万股公司股份，占总股本1.1%，具备提出临时提案的资格。持股比例、相关程序都符合《公司法》的规定。不过现行的《公司法》是今年7月1日施行的，《公司章程》和《股东大会议事规则》还没来得及修改，但会尽快安排进行修订。

陈洁还称，董秘李军推说此次增补对董事候选人是监事会提出的，但梦洁股份在会议通知中并没有提及这一点。

对于此说法，梦洁股份也给与了回应，称公司在发出第七届董事会第八次（临时）会议通知时，明确说明了“经公司监事会提名”，还附上了独立董事提名人声明与承诺函。

双方各执一词。不过梦洁股份10月15日另外发布了一则《上市公司独立董事提名人声明与承诺》的公告，公告指出若郑鹏程在担任独立董事期间出现不符合独立性要求及独立董事任职资格的，提名人许喆将督促被提名人郑鹏程立即辞去独立董事职务。

上海汉联律师事务所宋一欣律师称，如果在梦洁股份股东大会议事规则里有监事会提名的规定，那么梦洁股份（经公司监事会提名，增补董事候选人）就是合法的。此外，上市公司股东大会议事规则的规定不能超越《公司法》的规定，（股东提出临时提案的资格）应遵循《公司法》要求的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的规定。

值得注意的是，陈洁在陈述反对理由的时候提到，由于梦洁股份一直被姜天武等管理层控制，导致长沙金森推荐的董事因各种原因陆续辞职。截至目前，仅有陈洁一人在职。陈洁表示，如果董事长姜天武把董事席位抢回去，可取消《股权转让协议》或把实控权出让的议价款近2亿元退回。

图源：公告

梦洁股份曾在8月22日发公告，由长沙金森提名的董事罗庚宝，向公司递交了书面辞职报告。罗庚宝辞职理由为无法对公司全面深入了解，无法履行董事职责、尽到董事义务。

“兜底”协议引来“白衣骑士”

梦洁股份的现状，与7年前的一起募资有关。

2017年，梦洁股份曾以非公开发行股票的方式筹集资金，即向2名特定投资者发行了7624.06万股股份。

为保障股票发行成功，2017年12月，梦洁股份董事长姜天武、董事李建伟、副董事长李菁、董秘李军、股东张爱纯5人分别与厦门国际信托和上海金元百利三方，以及天津信托两方签署了《差额补足协议》（也称：兜底协议）。2018年初，梦洁股份以7.48元/股完成发行，募资总额约5.7亿元。

然而募资完成后，到了2020年，梦洁股份的业绩反而出现了下滑。2020年-2021年，受疫情、地产双重打击，公司营收下降，净利润更是出现了上市以来首亏，同时资产负债率持续刷新历史最高水平。

来源：Wind数据

在此背景下，梦洁股份股价坐上了过山车。2020年最高涨至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右，触发了兜底协议约定的差额补足义务。2021年，5人共形成了3.6亿元的兜底债务。

此外，期间副董事长李菁还曾将持有的3471万股公司股权质押给国海证券，形成新的债务。

新债旧账叠加，大股东们压力骤现。于是，减持成了大股东们最先采取的手段之一。

2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建伟和张爱纯三人通过大宗交易和竞价交易的方式累计进行了19次减持，合计减持股份4364.57万股，减持金额1.59亿元，所获资金全部用于偿还兜底债务。

不过，因以上人员均为梦洁股份董事或5%以上股东，质押比例本就较高，且减持比例及减持的数量也受到限制，股东们的资金筹措进展缓慢。

债务危机步步紧逼下，姜天武、李菁等人对上市公司资金打起了主意。

2021年-2022年一季度，姜天武等5人合计发生非经营性资金占用1.34亿元。证监会调查发现，姜天武作为董事长授意了实施资金占用的行为，李菁和李军做出了指使并实施的举动，李建伟和张爱纯则是知悉并参与。且5人均未配合上市公司履行信息披露义务。

违规行为暴露后，姜天武及其一致行动人已于2022年4月归还了占用全部资金的本金及利息。但巨债仍压在头上，5人这才找到长沙金森，通过转让股权回笼资金3.85亿元，再加上此前减持，偿还兜底债务已经绰绰有余。

从这个角度来看，长沙金森确实是梦洁股份的“白衣骑士”。但找人接盘也有代价，姜天武就此让出了实控人之位。

根据2022年6月梦洁股份披露的《详式权益变动报告书》，股权转让交易完成后，长沙金森拥有梦洁股份19.79%表决权，成为公司控股股东，李国富成为公司新的实际控制人。

而长沙金森也给姜天武留出了最后的“体面”。双方约定，股权和表决权过户后，仍由姜天武担任梦洁股份董事长，且姜天武任职时间不短于2年；直至家纺业务扣非净利润占梦洁股份总扣非净利润的比重低于50%时，姜天武才卸任。

姜天武则承诺，任职董事长期间（2022年6月及之后）梦洁股份扣非净利润不亏损（因不可抗力导致亏损除外）。

值得注意的是，2022年梦洁股份业绩情况并不理想，当年扣非净利润亏损4.78亿元，同比下滑198.91%，2023年则扭亏为盈。

据wind数据，目前，长沙金森直接持有公司股份7700万股，占梦洁股份总股本的10.3%，股东李建伟、李菁将其持有的合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给长沙金森行使，长沙金森实际控制的拥有表决权的股份数量为1.49亿股，占公司总股本的20.02%。因此，长沙金森为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李建伟、李菁与长沙金森构成一致行动关系。

图源：wind

长沙金森坐不住了？

从双方在协议中达成的内容来看，姜天武确实对上市公司有着自己独特的情结。

梦洁股份的前身是湖南长沙市被服厂。姜天武被分配到这里后，从对厂里机器一无所知的小白干起，一路升到了厂长，并通过改制成为公司实控人，见证了公司在深交所的上市。

到了2017年，按当年的股价峰值9.73元/股计算，姜天武身价曾高达24亿元。这位湖南富豪还曾经历“天价离婚案”，他的前妻伍静分走了1.27亿股公司股票，当时价格约10亿元，占总股本的18.67%。

即便如此，当梦洁股份易主时，年近花甲的姜天武仍对外公开表示“还要奋斗几年，把梦洁做稳做强”。

但2022年结束，梦洁股份的业绩表现欠佳。当年梦洁股份营收同比下降17.46%，是过去五年的最低水平；扣非净亏损更是达到4.78亿元。并且2021年和2022年两年的扣非净亏损之和，足以抵消公司2014年-2020年的所有扣非净利润。

值得注意的是，梦洁股份2021年就在年报中称要向高端战略转型，并曾通过签约前LV设计总监Vincent Du Sartel为梦洁巴黎设计中心总监，签约清华美院张宝华院长为梦洁国风美学院院长，任命流量明星肖战为品牌代言人等为冲高端蓄力。与该战略对应，公司近两年销售费用不断增长，2022年达到8.07亿元，创下历史新高。

但这些投入没能收到立竿见影的成效。2022年，梦洁股份毛利率降至上市以来最低，四大主要产品套件、被芯、枕芯、其他毛利率全线下降。

到了2023年，梦洁股份营收21.56亿元，同比增长6.08%，净利润2241.42万元，同比增长105%。不过2024年半年报显示，公司营收利润双降，营收同比下滑13.78%，净利润同比下滑5.19%。

公司的艰难被长沙金森看在眼里。陈洁在接受《证券时报》采访时曾表示，2022年在同行业公司均实现盈利的情况下，在协议约定姜天武担任董事长期间保证家纺业务不亏损的情况下，梦洁股份出现巨额亏损，公司给不出合理的解释。

此外，长沙金森本主营新能源业务，这也是其给梦洁股份规划的转型升级方向。但陈洁曾称，公司转型进度已经受了阻滞。具体而言，公司董秘、原董事长借口各种理由对其欲了解公司情况设置障碍，且不按约定交接控制权，不让长沙金森派员进入公司，这也是换届直到2023年2月才完成的原因。

不过另一边，长沙金森自己也有不少麻烦。2023年，其持有梦洁股份78.14%比例的股份曾被冻结，理由是没能按时归还股东林可可借款；2024年1月22日湖南证监局向梦洁股份下发《行政处罚事先告知书》，长沙金森，以及长沙金森表面上的股东李国富、刘彦茗，背后真正的实控人刘必安合计被罚500万元。

原来长沙金森真正的实控人既非表面上的大股东李国富，亦非法定代表人刘彦茗，而是此前从未浮出水面的刘必安。在与梦洁股份交易前，刘必安先后委托李国富、刘彦茗代持长沙金森股权，还委托刘彦茗做挂名法定代表人。此外，3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗均未实际出资。

目前梦洁股份11名董事席位中，仅剩一位陈洁来自长沙金森。综合来看，梦洁股份原管理层似乎又重新掌握了主动权。梦洁股份又是否能拿出足够有说服力的业绩表现？

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