文 | 新财域

万达商管这个摊手山药，最近又为王健林带来了两张“欠条”：10月22日晚间，ST易购发布公告，喊话万达集团“还款”50.4亿元。

早前的10月10日，因为万达商管股权3亿元转让款问题，永辉超市向仲裁机构提起仲裁，要求追究王健林等担保人的法律责任。作为王健林的“心头肉”，万达商管的上市一路坎坷且悲剧收场。

面对上市失败多带来的对赌冲击，即使把万达商管控制权脱手，风波依旧会不断拍打王健林以及万达集团的门窗。

01 苏宁“追债”万达50亿回购款

万达商管上市失败的风波，仍在继续，这次起风的是苏宁易购。

10月22日晚间，ST易购发布公告称，ST易购作为申请人所提出的仲裁请求，已经获得中国国际经济贸易仲裁委员会受理。根据公告，苏宁易购请求裁决大连万达集团股份有限公司向苏宁易购集团股份有限公司及其子公司苏宁国际集团股份有限公司支付股份回购款人民币50.4亿元。同时，请求裁决大连万达商业管理集团股份有限公司（简称：万达商管）对万达集团的上述付款义务承担连带责任。

曾经的战投好友，落得如今对薄公堂，还是万达商管上市对赌惹的祸。

2016年7月，在港股上市的万达商业地产（后改为万达商管）谋求私有化并在A股上市，于是与投资方签署了约300亿元的股权回购款对赌协议。彼时正值万达巅峰，万达商业地产资金迅速到位并启动A股上市计划。

然而由于A股上市推进缓慢，眼看就要到了对赌期，2018年1月，万达商管又与腾讯、苏宁、京东、融创等公司签署了第二份对赌协议，以约340亿元收购了万达商管于香港退市时引入的约14%股份。永辉超市也是在这一年的12月，同样以对赌的方式，以35亿元价格获得了万达商管部分股权。

大家都看好万达商管的未来，万达集团也有自信快速上市。因此此次对赌协议约定，若2023年10月万达商管未能上市，万达集团将向投资者支付回购款。

根据ST易购的公告，2018年，苏宁易购与万达集团、万达商管签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》（以下简称《协议》）。根据《协议》，ST易购将以95亿元购买万达商管约3.91%的股份，最终ST易购持有万达商管约4.02%的股份。到了2021年，万达集团将大连万达商管中的物业和商管业务进行拆分，将重组后的万达轻资产商管公司落户珠海，成立珠海万达商管。这个过程中，珠海国资委出资30亿战投入股万达轻资产商管公司。同时珠海万达商管接连引进包括碧桂园、中信资本在内的多家战投，投资额380亿元，让珠海万达商管的估值一度达到了1800亿元。

在这个过程中，珠海万达商管与战投们又签署了两份对赌协议：一是承诺于2023年底上市；二是2021年至2023年珠海万达商管实际净利润分别不低于51.9亿元、74.3亿元及94.6亿元。否则，万达商管集团需向上市前投资者支付约300亿元股权回购款，并支付不菲利息。

但现实是残酷的，结果大家都已经看到，无论是万达商管，还是珠海万达商管，均未能如期上市。受环境影响本就不富裕的各位战投，自然不会忘记这笔投资款，向万达要钱，也就成了一些战投们的相同动作。

比如此次ST易购就认为，万达集团和万达商管违反了《战略合作协议》约定，且触发了其中的股份回购条款，并未能按约定回购股份。遂依据约定向贸仲申请裁决，请求裁决万达集团和万达商管回购部分股份，支付相应的股份回购款。

02 永辉超市也要“起诉”王健林

而永辉超市问王健林要的3个亿，也与万达商管有着诸多联系。

上文也提到，当初万达商管风头真盛，在2018年永辉超市也当了战投买了万达商管的股份。

2023年12月，永辉超市眼看万达商管上市无望，于是作价45.3亿元，向大连御锦出售3.89亿股、占比1.43%的万达商管股权。2024年7月，由于大连御锦短期资金周转困难等原因，永辉超市与其经过协商，决定将剩余的38.39亿元转让款的付款方式，调整为分八期支付，并与大连御锦、王健林、孙喜双及一方集团签订补充协议，增设王健林、孙喜双及一方集团为交易担保方。

根据永辉超市的公告，由于第四期股权转让款未支付，按照补充协议约定支付节奏，此前大连御锦仅支付的股权转让款约8.91亿元，占总金额的19.7%，剩余待支付金额达36.39亿元。那么问题来了，作为“局外人”的王健林，为啥要给此次交易做“保人”呢？大连御锦确实和万达集团没有什么关联，不过其控股股东一方集团，那与万达集团的合作就相当紧密了。

信息显示，早在2004年，一方集团就与万达合作，开发了北京CBD万达广场项目，此后双方还共同投资了长白山国际旅游度假区等项目。而一方集团的主要经营业务包括房屋租赁、物业管理、酒店管理等，也正与万达的商业开发相对应。更有意思的是，永辉超市2018年受让的万达商管6791万股股份，正是来自于一方集团。

等于是一方集团持有的万达商管股权，转了一圈之后，再次回到一方集团手中，其中王健林起了多大作用，不言而喻。

03 王健林“放手”万达商管

去年5月，在万达商管第三次递表失效后，万达方面曾回应称，上市进展仍然有序推进。

彼时王健林也在内部会议上表态称，万达不会躺平更不会破产。然而仅仅过去了不到一年时间，太盟投资集团（PAG）、中信资本、Ares Management旗下基金（Ares）、阿布扎比投资局（ADIA）旗下全资子公司Platinum Peony和穆巴达拉投资公司（Mubadala Investment Company）在大连正式签署投资协议，联合向大连新达盟商业管理有限公司（以下简称“新达盟”）投资约人民币600亿元，合计持股60%，大连万达商管持股40%。

此举一定程度上解决了万达商管上市对赌失败所带来的危机，但同时也导致了王健林失去了对万达商管的绝对控制权。同时由于这比资金更是是通过债券转股权的方式注入，并不能为万达集团带来更多的增量资金。

为了盘活资产，近两年来万达出售资产的消息屡见不鲜，从万达影视到万达商业，从员工裁员到减持套现，能用的筹钱方法，万达集团几乎用了个遍。

10月14日，王健林曾经花费35亿美元收购的美国传奇影业宣布，已购回大连万达集团所持有的该公司的剩余股权，其将由阿波罗全球管理公司（Apollo Global Management）全资持有。这起迄今中国企业在海外最大的一桩文化并购案，如今草草落幕，与之同去的，还有曾被王健林看做未来增长点的上市公司万达电影。

媒体统计发现，2023年以来，万达商管对外转让了至少26家公司的控股权，涉及位于北京、上海、广州等多家万达广场，但实际为万达带来的资金并不算多。数据显示，2024年上半年，大连万达处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为32.6亿元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为0.75亿元。

这样的背景下，面对对赌带来的重压，拿出自己的压箱底万达资管也并不意外。巨大偿债压力虽然被暂时解除，但是对核心资产控制力的减弱，会不会为万达和王健林带来更多麻烦，还有待观察。

别忘了，还有一群过去签过对赌的战投在等着呢，他们如今的日子，也不好过。