记者 | 沈溦

控制权变更过程中，思美传媒（002712.SZ）前后两任大股东存在“抽屉协议”而未及时公布，最终将双双收到处罚。

11月3日晚间，思美传媒公告，相关股东及当事人收到浙江证监局《行政处罚事先告知书》。

由于涉嫌隐瞒多份协议，导致上市公司延迟信息披露，公司前任控股股东、实际控制人朱明虬，现任控股股东四川旅投被责令改正、给予警告，并处以250万和200万罚款，四川旅投时任董事长任丁作为直接负责的主管人员，被给予警告，罚款50万。

两任大股东被罚

据查明，2019年8月起，彼时思美传媒实控人朱明虬与四川旅投筹划股权转让事宜，至2020年10月，朱明虬及一致行动人首创投资与四川旅投之间共计签署包括《股份转让协议》、《收购备忘录》、《表决权委托协议》等多份文件。

而本次引起双方受处罚的是2019年10月和2020年10月签署的《收购备忘录》、《收购备忘录之补充协议》。据悉，上述文件事关业绩补偿事宜。

朱明虬承诺2019年公司归母净利润不低于2.5亿元，如低于2.5亿元，其需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向思美传媒以现金方式补足。

最终，2019年思美传媒归母净利润仅为4643.05万元，业绩承诺未达标。2020年，双方又签订了《收购备忘录之补充协议》，显示朱明虬应以现金方式向公司补足净利润差额部分（即业绩补偿款），总额共计3.58亿元。

同时，朱明虬应向四川旅投先行支付约1.07亿元的业绩补偿款，并在补充协议签订之日起3年内，将业绩补偿总额扣除已付四川旅投集团补偿款外的剩余补偿款项，足额偿付思美传媒。

2021年12月起，朱明虬与四川旅投之间因业绩补偿款和股权转让款支付的争议而开始不断申请仲裁。

2023年12月23日，思美传媒通过补充披露的形式将上述事宜追溯公告，浙江证监局也下发责令改正措施决定书，2023年12月24日，深交所也下发关注函表示将对相关当事人启动纪律处分程序。 2024年6月24日，证监会对上述当事方正式立案。

四川国资很“受伤”

资料显示，思美传媒于2014年在深交所挂牌上市，最初主营业务来自于户外、电视以及互联网广告业务。

2016年开始，公司开启并购扩张之路，先后将掌维科技、上海观达、上海科翼、智海扬涛等公司收入囊中，旨在将业务边界拓展至数字阅读、影视内容等领域。

然后并购后遗症很快显现，2018年公司在营收同比增长26.26%的情况下，净利润却同比下划近9成。

2019年起，朱明虬筹划转让实控权，逐步以约16.6亿元价格，向四川旅投转让公司29.99%股份。

不过，思美传媒业绩很快暴雷，2019年收获利润4643.05万，2020年，公司计提大幅商誉减值后巨亏11.56亿元。在2021年微盈利5933.95万后，自2022年起又连续两年亏损，亏损额分别为4.09亿元和1.34亿元，2023年毛利率更是创下上市以来新低。

2024年前三季度业绩报告显示，公司再度亏损623.38万元，亏损同比扩大45.39%。‌

由此，四川旅投收购思美传媒也长期处于浮亏状态。值得注意的是，近日市场热炒并购重组概念，思美传媒也收出一波连续四天涨停，11月1日，公司股价走出“地天板”，目前总市值是33.91亿元。四川旅投所持股份市值目前不超过11亿元。

信披曾闹“笑话”

除业绩不佳外，思美传媒近期在信披问题上也上演过一出蹭热点被秒打脸的“笑话”。

2023年11月27日，思美传媒在交易日午间，选择性地回复了一则深交所互动易平台留言，称“抖音超市现阶段由本公司代运营”。

随后，思美传媒股价被迅猛拉升，但该消息迅速被抖音电商在其官方账号辟谣称：“网传思美传媒代运营抖音超市，此为不实消息。抖音超市业务为抖音电商自运营。”

该事件很快引起市场热议和监管关注，两天后的11月29日，浙江证监局对思美传媒和董秘李子木出具警示函，同时，证监会对公司立案调查。

2023年12月4日，思美传媒以信息披露工作中不审慎为由，暂停李子木董秘、副总经理职务，并在2024年2月对其进行免职。

2024年1月19日，思美传媒蹭热点一案调查完毕，上市公司和李子木分别被给予警告并罚款150万元和100万元。

值得注意的是，连续的信披违规背后，根据思美传媒聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）指出，“我们注意到思美传媒公司关于信息披露方面的非财务报告内部控制存在重大缺陷。其中，思美传媒公司对督促上市公司的股东、实际控制人配合上市公司及时履行信息披露义务方面存在内部控制缺陷，导致未能及时履行相关信息披露。同时，思美传媒公司对平台投资者提问的回复，未设置审核程序，其内控缺陷导致对个别平台投资者提问的回复内容不真实、不准确、不完整。”