文 | 段海涛

正在筹划重大资产重组的阳谷华泰（300121.SZ）于11月1日复牌，因事涉当下最热的并购重组概念、半导体概念，当天即收获20%涨停，且在11月4日继续以20%涨停开盘。

经济导报了解到，阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金的方式，购买实控人王传华控制的波米科技有限公司（下称“波米科技”）100%股权，进而将主营业务延伸至应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。

济南某私募基金投资经理鲁庆向经济导报记者表示，波米科技目前盈利能力还不强，阳谷华泰在向实控人方面支付交易对价时，能否确定合理的估值水平，避免在市场相关概念大热时以高溢价购买低效资产，维护上市公司中小股东的利益，是交易能否圆满完成的关键。 

拟收购波米科技介入半导体领域

据披露，阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、聊城昌润等14个交易对手合计持有的波米科技100%股份。

经济导报了解到，波米科技成立于2017年4月，注册资本5621.39万元，海南聚芯持有62.26%的股份，王传华持有17.79%的股份，武凤云持有8.89%的股份。这其中，海南聚芯是王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，武凤云是王传华的配偶，也就是说，王传华绝对控制着波米科技，且掌控的股份比例相当高。

据介绍，波米科技主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，其打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。

比如，非光敏聚酰亚胺系列产品，可以应用于刻蚀制图、通孔材料应用，高压芯片封装、低压芯片封装、MEMS工艺等；正型光敏性聚酰亚胺广泛应用于集成电路表面钝化层、应力缓冲层以及先进封装（BGA/CSP/WLP）等领域；负型光敏性聚酰亚胺可以应用于先进封装制程，晶圆级封装、应力缓冲、绝缘等。

阳谷华泰表示，半导体产业链较长，涉及的加工工序繁杂且极为精细，任何环节出现质量或者供应问题都将可能导致严重的后果。因而半导体厂家对上游供应商的选择都极为慎重，形成了供应商认证门槛高、周期长的行业特征，特别是全球头部厂商对合格供应商的管理更为严苛，一个产品的认证周期往往高达数年。

对于客户而言，供应商一经认证并完成量产后，其对整个供应链也会形成路径依赖，供应商更换成本很高。因此逐渐形成了半导体产业链相对封闭、相互依赖的行业特征，在无重大变化的情况下，客供粘性较高。阳谷华泰透露，波米科技已与国内半导体器件、封装以及显示面板头部厂商建立了合作关系，为未来的长远发展奠定了坚实的基础。

对于此次交易，阳谷华泰表示，公司目前主要产品为橡胶助剂，在此之外公司也在积极探索其他战略方向，收购波米科技是践行上市公司向化学新材料领域进行延伸的发展战略的重要举措，有利于提高上市公司发展质量。 

交易价格尚未最终确定

经济导报了解到，阳谷华泰收购波米科技，也是看中了其所在的半导体、先进封装材料行业日益增长的需求。

根据Yole数据，2022年全球封装市场规模约为950亿美元，其中先进封装市场规模为443亿美元，占比47%；预计到2028年，全球封装市场规模将达到1433亿美元，其中先进封装市场规模786亿美元，占比55%，相应复合增长率为10.03%。根据集微网数据，中国2023年先进封装产值预计1330亿元，约占中国总封装市场的39%，仍低于全球平均水平。

阳谷华泰在交易预案中表示，在先进封装产业链中，虽然国内企业起步时间较晚，目前市场份额较低，但受益于国产化巨大的市场空间、国内成本优势和产业配套需求，叠加工艺环境的增多和全球先进封装产值上升，有望带动国内先进封装材料行业需求增长。

不过，经济导报注意到，波米科技目前的营收规模较小、且处于亏损状态。

财务数据显示，2022年、2023年及2024年1月至9月，波米科技营业收入分别为2100.61万元、3481.10万元、2269.32万元，净利润分别为-1455.68万元、-844.32万元、-718.57万元。

截至2024年9月30日，波米科技的总资产为13646.53万元，负债为4691.67万元，所有者权益为8954.87万元。

阳谷华泰表示，由于波米科技的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

经济导报注意到，阳谷华泰本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，而阳谷华泰11月1日收盘价为14.48元/股，相比股份发行价接近翻番，如果未来股价不出现大幅下跌，则获得股份的交易对方浮盈可观。

而按照交易预案，阳谷华泰还拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，如果此部分股份的发行价也较低的话，将在未来解禁时对股价造成压力。

鲁庆向经济导报表示，对阳谷华泰现有的股东而言，要关注波米科技的资产定价情况，由于波米科技现处于亏损状态，估值不应过高，否则实控人方面应该作出业绩承诺，一旦业绩未能达标，要有严格的追偿措施，以保证上市公司及现有股东的利益。