文 | 经济导报 段海涛

卓创资讯（301299.SZ）日前宣布，拟与实控人姜虎林等共同收购无锡出类信息科技发展有限公司（下称“无锡出类”）55%股权，以增强公司在大宗商品信息服务行业的竞争力。

经济导报记者注意到，此次收购卓创资讯将使用4824万元的超募资金，但无锡出类账面净资产是负值，卓创资讯给出了10倍的收购溢价，这又是为何呢？

拟将无锡出类纳入合并报表

据披露，卓创资讯拟与姜虎林、淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）（下称“淄博卓之翼”）及叶秋菊共同收购无锡出类55%股权。其中，卓创资讯拟收购无锡出类36%的股权，公司控股股东、实际控制人、董事长姜虎林拟以自有资金1340万元收购无锡出类10%股权，淄博卓之翼拟以自有资金938万元收购无锡出类7%股权，公司董事、总经理叶秋菊拟以自有资金268万元收购无锡出类2%股权。

经济导报记者了解到，卓创资讯2022年在创业板上市时，募集资金净额为3.89亿元，实际募集资金净额超过计划募集资金的金额为1.06亿元，由于一直未使用且有利息及理财投资收益，截至2024年10月31日，卓创资讯超募资金余额为1.11亿元。卓创资讯计划从超募资金中，拿出4824万元用于对无锡出类的收购。

资料显示，无锡出类成立于2016年7月，注册资本1000万元，拥有“富宝资讯”“虎宝再生”等知名品牌。无锡出类通过网页、手机APP、 PC软件等方式，提供信息资讯、数据、SAAS系统、广告、供应链管理和商务推广等服务，是国内有色金属、黑色金属、锂电新能源、再生资源等大宗商品行业综合信息服务提供商。

10月31日，卓创资讯、姜虎林、淄博卓之翼、叶秋菊已与出售方签署了股权转让协议。与此同时，卓创资讯、姜虎林、淄博卓之翼、叶秋菊也签署了一致行动协议，本次交易完成后，卓创资讯将控制无锡出类55%股权对应的表决权并拥有董事会过半数席位，无锡出类将成为卓创资讯控股子公司并纳入公司合并报表范围。

卓创资讯表示，在当前全球经济转型与产业升级的大背景下，公司在大宗商品信息服务领域亦面临着新的机遇与挑战。为了保持公司在业内的领先地位并实现长期可持续发展，公司亟须通过战略调整来拓展业务领域，深化市场渗透。

通过收购无锡出类，卓创资讯可以直接进入再生资源及新能源这一高增长细分市场，实现促进信息服务覆盖范围的多元化与全面发展。“此举不仅有助于公司抢占市场先机，扩大市场份额，还能有效规避同质化竞争，进一步巩固和扩大以信息和数据为核心的竞争优势。”卓创资讯表示。

与公司高管共担高溢价

财务数据显示，无锡出类截至2023年12月31日的资产总额为8306.64万元，负债总额为9769.32万元，净资产为-1462.68万元；截至2024年5月31日，该公司资产总额为8095.22万元，负债总额为9304.81万元，净资产为-1209.59万元。也就是说，表面上看，无锡出类处于资不抵债状态。

从经营情况看，无锡出类2023年实现营业收入7709.10万元，净利润为-27.07万元，经营活动产生的现金流量净额为179.34万元；2024年前5个月，无锡出类营业收入为3205.16万元，净利润为253.09万元，经营活动产生的现金流量净额为200.20万元。

而从卓创资讯对其资产评估情况看，无锡出类截至2023年底的权益账面值为-1462.68万元，评估值为13400.00万元，评估增值14862.68万元，增值率1016.13%。最终以评估值13400.00万元为基础，确定无锡出类55%股权转让价款为7370.00万元。

对于评估增值较大的原因，卓创资讯解释称，无锡出类拥有“富宝资讯”“虎宝再生”等知名品牌，在废钢和废旧金属市场具有行业龙头的影响力，存在品牌溢价；另外，无锡出类与国内主流钢厂、有色冶炼厂、锂电新材料厂、再生资源企业建立了良好渠道关系，信息来源广泛，掌握废钢和废有色资讯市场海量数据，还拥有软件著作权、专利、域名、新媒体账号、服务平台等，这些都是企业账面值上未反应的无形资产价值。

经济导报记者注意到，无锡出类负债总额看似较高，但大部分都是合同负债，主要是预收客户的信息服务费，需要偿还的风险较低。据介绍，无锡出类主要采用预收款的结算方式，一般在提供资讯服务前向客户预收服务期内的全部款项，然后根据服务期限分摊确认收入。比如，无锡出类2023年9769.32万元的负债中，合同负债为9046.00万元；2024年5月底的9304.81万元负债中，合同负债为8754.13万元。

卓创资讯表示，大宗商品信息服务行业单客户平均收费水平不高，客户规模是信息服务企业正常运营的基本要求，只有突破客户规模的临界点，才能够取得良好的盈利能力。无锡出类经过多年的发展，积累了大量客户资源，已突破客户规模的临界点并实现盈利，未来具有良好的发展前景和持续经营能力。

济南某私募基金投资经理冯悦向经济导报记者表示，淄博卓之翼是卓创资讯高级管理人员及核心管理、技术团队的持股平台，卓创资讯与淄博卓之翼、姜虎林、叶秋菊共同收购无锡出类股权，后三者还把表决权委托给卓创资讯，表明了高管层、核心团队与上市公司共担风险的意愿，有利于促进公司进一步拓展业务，增强可持续发展能力。