界面新闻记者 | 孙艺真

自10月9日发布资产重组预案不到一个半月，国泰君安(601211.SH，02611.HK)、海通证券(600837.SH, 06837.HK)合并重组再迎新进展。

11月21日，两家公司于上交所发布合并重组报告书（草案）、于港交所发布联合通函，进一步明确合并重组细节，并披露将于12月13日召开股东大会。

这桩中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，正以前所未有的速度快速稳步推进。

百亿资金助力打造一流投行

本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票。

本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为80.99亿股，换股实施后，国泰君安的总股本将增至170.04亿股。

根据《合并重组报告书（草案）》，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安将配套募集不超过100亿元资金，发行A股股份数量不超过626174076股（含本数），本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，发行价格为15.97元/股。

根据《合并重组报告书（草案）》，此次募集资金计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金，助力合并后公司加快打造一流投资银行，提升服务实体经济能级。

其中，不超过30亿元将用于国际化业务发展，为构建更强大的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际化业务竞争力，更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务；不超过30亿元将用于交易投资业务，推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势；不超过10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力；不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。

文件指出，自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。

合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。

全面整合推动释放协同效应

《合并重组报告书（草案）》提到，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。

截至2024年三季度末，两家公司合并后净资产3415亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元提升至18.38元，资产负债率则从75.02%下降至72.74%。更雄厚的资本实力、更均衡的资产负债结构，将显著增强合并后公司风险承受能力，提升资本利用效率和资金使用效果，为未来业务拓展和市场应对提供坚实财务基础。

以2023年数据加总计算，两家公司合并后零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。2024年前三季度，两家公司合并后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金规模1458亿元，均位居行业第一。依托更强大稳固的客户基础、更专业综合的服务能力、更集约高效的运营管理，合并后公司将持续提高零售、机构和企业客户服务能级，发挥品牌效应和规模优势不断提升客户粘性与市场份额。

国泰君安、海通证券表示，合并后公司将建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，按照公司治理要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等进行全面整合，促进业务有效融合，提升整体盈利能力。

资本运用方面，将对双方资产一体化管理，统一流动性管理和净资本管理制度，利用双方现有平台及资金优势，进一步优化资产配置、提高资本利用效率，提升业务规模和经营业绩；服务能力方面，将整合双方业务资源，优化业务结构、发挥规模效应，实现业务协同发展和优势互补，推动提升服务能力、提高经营效率，构建全面领先的核心竞争力；运营管理方面，将发挥双方人才优势、管理经验，提高治理水平、管理效率，降低运营成本，充分释放协同效应，加快向具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行迈进。

员工安置方面，自交割日起，国泰君安全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。

值得一提的是，两家券商合并重组工作正在加快推进中。11月20日，国泰君安披露公告，近日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕211号），原则同意国泰君安与海通证券合并重组的总体方案。

9月5日，国泰君安与海通证券宣布合并重组；10月9日，国泰君安、海通证券重大资产重组预案公布；10月10日两家公司复牌；11月5日，上海市政府发布关于同意国泰君安与海通证券合并重组的批复，经研究，市政府同意国泰君安与海通证券合并重组。