文 | 野马财经 姚悦

编辑丨武丽娟

2.89亿接盘父亲股份！近日，“江苏富商”卢祖飞的千金——卢语吸引了市场目光。

卢祖飞是南京本土知名地产富商，卢祖飞家族也有着不俗的资本实力，控股1家上市公司，以及参股2家上市公司，产业覆盖地产、投资、半导体、科技服务等诸多领域。

不过，从公开资料来看，卢语与其父亲的事业版图却鲜有交集，与父辈扎根实业不同，“二代”卢语主要从事投资活动。此次卢祖飞将所持晶升股份（688478.SH）6.51%的股份全盘转让给卢语，而且是有偿转让，背后意图令外界颇为关注。

除了参股从事半导体材料设备开发的晶升股份，卢祖飞和妻子江红涛也实控地理信息技术服务提供商测绘股份（300826.SZ）；卢语则间接持股三元前驱体生产商帕瓦股份（688184.SH）。

截至12月3日收盘，晶升股份、测绘股份，以及帕瓦股份总市值分别为45亿元、30亿元，以及24亿元。

女儿2.89亿接盘父亲股份

11月25日，晶升股份公告称，公司第4大股东卢祖飞拟将其持有全部的公司股份转让，这部分股份占公司总股本6.51%，双方已于11月22日签订了《股份转让协议》。

来源：晶升股份公告

而上述股份的受让方不是别人，正是卢祖飞的女儿——卢语。公告中也强调，此次协议转让系其家庭内部股权调整，为一致行动人内部调整，不涉及对外转让。此次股份转让也不会引起晶升股份控股股东和实控人变化。

不过，这笔父女之间的交易并非无偿赠与，而且交易总价达2.89亿元。

据公告显示，此次卢祖飞所持900.97万股无限售流通股，以32.07元/股的价格转让。该价格低于晶升股份11月21日，也就是上述股份转让协议签署日前一天的收盘价——33.27元/股，也同样低于晶升股份的发行价32.52元/股。

香颂资本董事沈萌表示，（有偿）转让，受让者的持股就设定了成本线，未来减持时应缴所得税就会减少。而赠与的税务成本远低于有偿转让，如果是赠与，未来女儿减持时就会依据赠与的零成本与减持价差作为应缴所得税的额度。

事实上，A股市场上，一致行动人之间内部转让股份的情况很常见，亲属之间的股权转让也不罕见。

例如，2023年11月，久量股份实控人夫妇拟将所持股份协议转让给两个儿子，转让总价3.03亿元；同月，双良节能实控人拟将所持股权以0元对价转让给其子。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，一致行动人之间内部转让股份背后的动机，通常包括优化资产配置，税务筹划安排，像有的家庭成员之间内部转让可能是出于家庭资产规划。

柏文喜还表示，一致行动人之间内部转让股份也可能为了规避某些义务。“有的股东可能通过将股份转让至一致行动人来规避法定的信息披露及要约收购义务，尤其是在控制权争夺的过程中。此外，在一些重组案例中，上市公司的实控人可能通过成立有限合伙企业认购募集配套资金，以规避锁定期及业绩承诺义务。”

卢祖飞持有晶升股份已超10年，卢祖飞还是晶升股份前身——南京晶升能源设备有限公司（下称“晶升有限）的发起人。

2012年，卢祖飞与另外两位自然人设立晶升有限，卢祖飞出资比例83.33%。2020年，晶升有限以股权重组方式对晶能半导体完成收购，晶升有限整体变更股份公司后，卢祖飞的持股比例为9.72%。

2023年4月，晶升股份登陆科创板，卢祖飞持有900.97万股，持股比例6.51%，直至此次转让前，持股数量及比例一直未变。

据晶升股份2024年半年报显示，卢祖飞所持900.97万股，IPO首发限售于2024年4月24日解除。卢祖飞未在晶升股份任职。

据2024年5月颁布实施的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十三条规定，大股东通过协议转让方式减持股份，股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

父女事业版图鲜有交集

卢祖飞虽然在A股资本市场名头不甚显赫，但在地产界，尤其是在南京本土，卢祖飞家族可以称得上是知名富商家族。

1965年出生的卢祖飞现年59岁。据卢祖飞麾下上市公司测绘股份于2020年发布的《招股书》显示，卢祖飞时任南京市政协委员、南京慈善总会副会长、南京民营经济协会副会长、南京商业地产协会副会长等职务。

这些名头背后是其不小的资本实力，卢祖飞家族控股1家上市公司，以及参股2家上市公司，整个产业涉及地产、投资、测绘，以及半导体、风电设备制造以及科技服务等多个行业领域。

除了卢祖飞参股从事半导体材料设备制造的晶升股份，卢祖飞和其妻子江红涛实控的测绘股份，于2020年在创业板上市，主要从事的业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业务。据财报显示，测绘股份位列江苏省地理信息产业排名第1名；同时，2024年度，位列中国地理信息产业百强企业第21名。

由卢祖飞实控的南京金基控股（集团）有限公司（下称：金基集团），在南京本土房地产开发领域已有深厚的市场根基。

据中指数据研究院公布的《2023年1-2月南京房地产企业销售业绩TOP20》榜单显示，金基地产以25.62亿元的销售额，赶超招商蛇口、万科等知名房企位居第二名。

成立20余年，金基集团也已经拓展至诸多领域，目前以房地产开发、运营为主，涉足城市建设与运营、景观设计与施工、物业管理服务、建筑部品制造、智能集成、物资供应、房地产营销、机械制造等领域，对外投资子公司达35家（6家已注销）。

卢祖飞实控的南京高投科技有限公司还投资了多家科技企业，如从事计算机、通信和其他电子设备制造业为主的南京芯飞科技有限公司，从事电气机械和器材制造业为主南京埃德法电气自动化有限公司等。

而卢语与父母的事业版图却鲜有交集。从天眼查显示信息来看，与父辈扎根实业不同，卢语主要从事投资活动。

据天眼查显示，卢语持股9家公司，6家都是有限合伙企业，其中对宁波凯兴晋建投资管理合伙企业（有限合伙）投资比例60%；苏州汇毅芯源叁号创业投资合伙企业（有限合伙）（汇毅芯源叁号创投）投资比例32.6%，卢语为两家公司实控人；

值得注意的是，汇毅芯源叁号创投对外投资的唯一的企业——帕瓦股份已于2022年登陆科创板。

来源：天眼查

另外卢语还持股南京争锋信息科技有限公司、南京礼韵电子商务有限公司（下称：南京礼韵），以及北京风林火山古树茶叶有限公司3家公司，并实控南京礼韵，在后两家企业担任监事。

此外，卢语还在南京福芯科技有限公司担任董事，该公司由位于中国香港的福宣股份有限公司实控，从事计算机、通信和其他电子设备制造业。

据晶升股份《招股书》显示，对于南京礼韵，卢语直接持股70%，卢语的配偶直接持股10%。据天眼查显示，南京礼韵有3名股东分别为卢语持股70%、于韵持股20%，孔振宇持股10%。于韵、孔振宇没有显示关联其他公司。

卢祖飞地产业务“刹车”

近年来，地产行业整体遇到挑战，卢祖飞掌舵的金基集团也没能幸免。

2023年3月，金基地产宣布进行组织架构调整，直接合并了多个片区公司。与此同时，就有金基地产裁员、降薪，以及多项目出现供应商欠款、因“降标”遭业主维权的消息传出。

不过，据《华夏时报》报道，金基集团方面人士辟谣称，根据宏观经济形势及行业变化，及管理需要，金基地产确实在进行组织架构及人事方面调整。“公司开发的各项目销售情况良好，公司资金健康。”但《华夏时报》也提到，针对因“降标”导致业主维权，金基集团方面人士当时并未回应。

在市场形势尚不明朗的情况下，金基集团曾一度加快地产投资的步伐。2022年，南京第二批次集中供地当中，金基集团一举拿下4宗地，总斥资逾70亿元。

2018年-2020年南京房企TOP20销售榜单不见身影的金基地产，在2021年闯进20强后，又在2022年跻身南京房企销售前三行列，前文也提到2023年1-2月还一度冲到亚军座次。根据机构公布的2022年房地产企业销售榜数据，金基集团销售额169.8亿元，位居榜单第91位，已进入榜单前100。

但另一边，金基集团似乎开始放慢扩张的脚步。2023年，金基集团并未有拿地动作，公开报道中，并无新增土储。

金基集团并未上市，其大手笔资金从何而来，外界不易获知。近年来，卢祖飞旗下企业频繁股权质押、出质。

据天眼查显示，金基集团近年频繁通过股权出质的方式来进行融资，目前有11起处于“有效”状态的股权出质。其中，单2022年8月，金基控股1笔出质股权数额达2.8亿元。

来源：天眼查

卢祖飞参控的2家上市公司近年也出现股权质押。据Wind数据显示，卢祖飞实控的南京高投，也是测绘股份控股股东，2021年起频繁质押测绘股份股权，目前未解押股权3544.08万股，占南京高投持股的49.18%，占公司总股本的22.08%。

卢祖飞还于2023年6月质押晶升股份450万股，占其持股的49.95%，占总股本的3.25%，具体给南京紫金资产管理有限公司用于为股东控股企业提供担保。该笔股份已于2024年10月解除质押。

据“乐居财经”报道，不再大规模拿地、拓展的金基集团，走上了“轻资产”模式的代建道路。同时，金基集团与政府平台、国企单位合作颇多，这些“朋友圈”有助于金基集团业务发展融资。

卢祖飞夫妇实控的测绘股份，近年业绩在下降，2022年、2023年，及2024年前三季度，净利润分别为7917.85万元、5162.54万元，以及1439.29万元，分别同比下滑14.27%、34.8%，以及19.56%。

测绘股份主要从事为地理信息产业中的测绘地理信息服务业务，客户主要为各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及大型工程单位。在2024年半年报中，测绘股份表示，当前行业市场化进程加快，测绘地理信息服务行业竞争加剧。同时，2024年6 月末，公司应收账款和合同资产余额分别为6.8亿元和8808.91万元，金额总体较大。

卢祖飞家族主要参股的晶升股份2023年上市以来，业绩保持增长，2023年及2024年前三季度，营收分别为4.06亿元、3.25亿元，分别同比增长82.7%、35.69%；净利润分别为7101.75万元、5437.88万元，分别同比增长105.63%、25.28%。

半导体行业景气回升，在2024年半年报中，晶升股份表示，营收增长主要系销售规模扩大，批量订单在本期验收量增加。

尽管一些产业面临挑战，卢祖飞家族的财富仍不可小觑。

截至12月3日收盘，测绘股份总市值30亿元，卢祖飞家族持有的45.64%股份，对应市值13.69亿元；晶升股份总市值45亿元，卢祖飞家族持有的6.51%股份，对应市值2.93亿元。

另外，截至12月3日收盘，帕瓦股份总市值24亿元。据天眼查显示，卢语实控的汇毅芯源叁号创投持有帕瓦股份1.35%股份。由此推算对应市值约3240万元。

卢祖飞一家三口持有的上市公司股份超15亿元；而没有上市的金基集团才是卢祖飞家族“大隐于市”的主力资产。据测绘股份《招股书》显示，金基集团2019年末总资产达43.66亿元。

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