记者｜赵阳戈

近日， 鼎镁新材料科技股份有限公司（鼎镁科技， 873634.NQ）披露申请公开发行股票并在北交所上市辅导备案及其进展公告，公司上市辅导备案材料获受理，自12月18日进入辅导期，辅导机构为国泰君安。

值得一提的是，鼎镁科技2023年才刚被上交所上市委否掉。时隔一年多，鼎镁科技遭质疑的问题是否已能解答？

先一步股转系统挂牌

上一次，鼎镁科技欲登陆的是沪市主板，公司早在2022年7月1日就开始排队，先是由证监会受理，后平移至上交所，计划融资额12.86亿元，公司2023年3月17日进入问询环节，2023年7月6日上会，但遗憾录得“不符合发行条件、 上市条件或信息披露要求”的结论。首次IPO之旅终结。

不过也就在12月18日，鼎镁科技再与国泰君安一同，进行了辅导备案。值得注意的是，在备案之前的2024年9月6日，鼎镁科技已在全国中小企业股份转让系统挂牌。

也就是说，鼎镁科技此番的目的地为北交所。

根据公开资料，鼎镁科技以“成为全球首屈一指的高品质工业铝材及工业铝部件制造商”为使命，设立以来一直从事高性能工业铝材及相关制品业务，公司生产的工业铝材、自行车及摩托车零部件等产品种类繁多，优势产品如无缝管、自行车圈、摩托车圈等均处于行业领先水平。鼎镁科技产品广泛应用于自行车、摩托车、汽车、医疗器械、轨道交通、民用航空等下游行业。

在挂牌之后，鼎镁科技还曾增加了经营范围。修订前后对比看，新增了“电子结构件”，其他内容不变。

2023年前三季度营收下降20%

2023年的上会稿显示，在2022年，鼎镁科技营业收入18.73亿元，净利润1.97亿元。

而在2024年的公开转让说明书中显示，该公司2022年的营业收入18.73亿元，净利润为1.8亿元；2023年前三季度的营业收入11.34亿元，净利润9694.41万元。

这里有两个问题，其一，2022年的净利润数据有“打架”，其二，2023年的业绩有下滑。

鼎镁科技称，公司2023年1-9月营业收入同比下降约20%，主要受产品终端市场景气度变化影响。自行车行业是公司产品下游重要应用领域之一，而欧洲市场是重要的终端需求市场之一，2022年四季度以来，随着疫情影响减弱、国际局部政治军事冲突带来的地缘政治不稳定性等因素加剧了欧洲的通胀水平，给欧洲消费市场需求端带来了较大压力，包括自行车在内的消费品市场需求呈现下降。受终端消费市场影响，公司2023年1-9月营业收入有所下降，公司存在业绩下滑的风险。

实控人认定

根据公开信息，鼎镁科技直接控股股东为大金控股，直接持股2.17亿股，占比60.39%，大金控股则由巨大机械100%持有股权，巨大机械则算鼎镁科技间接控股股东。巨大机械系中国台湾上市公司，代码9921.TW，主营业务为自行车及零配件制造、加工与销售，该业务系鼎镁科技主营产品下游应用市场之一。

截至2023年11月30日，杜绣珍、其配偶涂季冰、其子涂子谦和涂子訢、其父杜江祥、其母杜刘月娇直接及间接持有巨大机械股份比例分别为9.84%、0.02%、7.08%、0.15%和0.13%；众御有限系公司第二大股东，涂子谦和涂子訢持有众御有限股份比例分别为50%和50%。综上所述，大金控股的间接股东与众御有限的直接股东之间存在上述亲属关系，上述亲属关系不形成对公司的控制。

巨大机械无持股5%以上单一股东，不存在单一股东控制或多方股东通过协议、投资关系等安排共同控制巨大机械之情形。截至2023年1月4日，巨大机械前十大股东合计持股仅为26.02%。所以按照鼎镁科技的描述，公司无实际控制人。

不过，当时就鼎镁科技实际控制人的认定，被重点问询，被问询是否符合实际情况，是否存在规避发行上市条件或者监管的情形。未知新一轮启动，是否还会被问及。

独立性曾遭质疑

数据显示，2020年至2022年，鼎镁科技关联销售的金额分别为29311.92万元、40225.14万元和43736.45万元，占营业收入的比例分别为22.96%、22.20%和23.35%，关联交易对象均为巨大集团（巨大机械及其子公司），交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等。

从数据看是逐年增长的，鼎镁科技表示，在全球推广节能、环保的理念背景下，自行车作为健身运动、绿色出行的工具，迎来了全面复苏和发展，而巨大集团作为全球最著名的自行车制造集团企业，业务亦呈现加速发展的趋势。

与此同时2020年至2022年，鼎镁科技花鼓及配件业务收入比例分别为8.80%、9.99%和11.42%，其中关联销售比例分别为91.94%、79.54%和85.02%；自行车圈业务比例分别为13.51%、13.69%和13.75%，其中关联销售比例分别为55.63%、53.89%和54.45%。

由上可见，鼎镁科技对巨大集团的依赖。去年上会时，公司就曾被问及是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向发行人输送利益的情形。

在公开转让说明书中，鼎镁科技同样也提到了关联交易。

公司称，2023年前三季度关联销售的金额分别为32434.65万元，占营业收入的比例28.61%，关联交易对象均为巨大集团，交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等。

而根据2024年9月24日公告，因公司相关业务增长，拟新增预计2024年与巨大机械及其控股子公司的日常关联交易，新增后2024年全年公司与巨大机械及其控股子公司的关联交易金额不超过6.2亿元。