文 | 经济导报 于婉凝

2024年9月24日，证监会对外发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(下称“并购六条”)，资本市场的并购重组活动迎来了新机遇。

截至目前，“并购六条”已发布逾3个月，经济导报记者统计发现，“并购六条”发布后，重大资产重组升温，10月份A股市场首次公告的重大重组事件达23起，创年内单月新高。自“并购六条”推出后的3个月内，筹划重大资产重组的新增案例达49起，而在今年上半年，提出类似计划的上市公司共有47家。

山东方面，“并购六条”推出后，披露并购重组方案或进展的山东上市公司至少有17家。经济导报记者注意到，随着并购重组持续升温，市场上也呈现出两大新趋势:一是“蛇吞象”式并购接连涌现；二是部分公司通过重组手段吞并拟IPO企业。

“蛇吞象”式并购接连涌现

2024年末，“蛇吞象”式并购重组接连出现。

继12月22日深夜，112亿元市值的海尔生物(688139.SH)拟吸收合并479亿元市值的上海莱士(002252.SZ)消息披露后，12月23日早间，宏创控股(002379.SZ)发布公告称，拟收购山东宏拓实业有限公司(下称“宏拓实业”)100%股权，后者净资产高达472亿元。

“蛇吞象”式并购是今年以来并购重组回暖的一大缩影。“这些现象反映了资本市场并购重组的活跃性，以及企业对于快速扩大规模、提升市场竞争力的渴望。”有业内人士表示，“但同时，‘蛇吞象’也伴随着诸多风险，如财务、监管、标的、整合和商誉等风险，需要企业谨慎应对。”

海尔生物、上海莱士12月22日深夜双双发布公告称，正在筹划由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金。

据悉，海尔生物是海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司。2024年7月，海尔集团也成为上海莱士的实控人，上海莱士成为海尔集团大健康生态品牌盈康一生的成员。

值得一提的是，截至12月20日收盘，海尔生物市值为111.92亿元，而上海莱士市值高达479.26亿元。

与之类似，宏创控股也拟收购比自身体量大的公司。宏创控股12月23日上午开盘前发布公告，公司正在筹划发行股份购买山东魏桥铝电有限公司(下称“魏桥铝电”)等交易对方合计持有的宏拓实业100%股权。因魏桥铝电为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

经济导报记者注意到，截至今年三季度末，宏创控股归属于母公司股东权益总计19.78亿元；截至2024年11月30日，宏拓实业净资产约为472.14亿元(未经审计)。由此看来，本次筹划的收购标的宏拓实业净资产是收购方宏创控股的近24倍。

经济导报记者注意到，这两起并购的一大特点是均构成关联交易，进一步来说，均为上市公司收购实控人旗下的资产。在业内人士看来，“蛇吞象”收购往往是在收购方与被收购方都有意愿的情况下进行的，对于上市公司而言，收购实际控制人旗下的优质资产可以快速扩大业务规模，增强市场竞争力，甚至可能借此机会实现产业链的上下游整合，提升整体运营效率。

IPO政策趋严趋紧

据经济导报记者不完全统计，在“并购六条”发布后3个月内新增的49起重大资产重组案例中，标的公司曾经公开IPO意向甚至曾进入IPO审核程序的企业有11家，占比超过20%。同期，递交A股IPO申报的企业为9家。

另据投中研究院统计，2024年1-11月，共有198家中国企业在A股、港股以及美股成功IPO，IPO数量同比下降47%，募资金额共计1312亿元，同比下降65%。其中，A股IPO数量同比下降近七成，IPO募资金额下降超八成。

在A股IPO市场面临阶段性收紧的背景下，部分拟IPO企业考虑转向并购赛道。有券商人士表示，当前监管部门鼓励并购重组，需要打造一批标杆性案例，上市公司可结合该节点，进行产业上的整合和延伸，通过吸纳优质产业，为产业注入新动能。

道恩股份(002838.SZ)正筹划收购控股股东旗下山东道恩钛业股份有限公司(下称“道恩钛业”)控股权，以整合公司产业链。实际上，道恩钛业早有登陆资本市场的想法。今年3月28日，道恩钛业在山东证监局进行IPO辅导备案，拟在主板上市。

“监管机构近期出台了并购重组政策，鼓励上市公司通过并购实现高质量发展。由于目前IPO政策趋严趋紧，IPO发行受到有节奏的控制，道恩钛业实现IPO的时间长、难度大，存在很多不确定性。”道恩股份董秘王有庆对经济导报记者表示，“产业整合方面来看，公司收购道恩钛业有利于整合产业链，道恩钛业生产的钛白粉可以应用在公司改性塑料、色母粒等产品中。”

“公司收购时会严格按照监管机构的规定进行相关流程手续办理。收购后，道恩钛业不再继续进行IPO，本次收购变相实现了道恩钛业的资本化。”王有庆告诉经济导报记者。

“监管政策对资本市场并购的影响明显，IPO的暂停和鼓励均会对并购交易产生直接影响，跷跷板现象明显。”中泰证券投资银行业务委员会副主任、山东投行总部总经理阎鹏对经济导报记者表示，“今年以来IPO收紧、实现难度大，因此相关企业通过并购实现间接上市，从而实现上市公司主要股东的资产证券化以及财务的再分配等。”

支持与监管共发力

政策东风劲吹资本市场，上市公司并购重组的步伐正明显加快。

经济导报记者统计发现，自“并购六条”推出后的3个月内，多家上市公司在回复投资者提问时，提出加大并购投资力度，并购重组活跃度明显提升。

从山东来看，据经济导报记者统计，自“并购六条”发布以来，披露并购重组方案或进展的山东上市公司至少有17家，最新进度包含停牌筹划、达成意向、董事会预案、股东大会通过等，并购方向涉及能源、船舶、生物制品等多个领域。

A股市场公告的并购案例中，涉及半导体、量子技术、生物医药等新兴领域的占比大幅提升。在北京银行总行投资银行事业部总经理孙悦看来，“传统行业内部资源整合和转型发展，以及科技企业培育新质生产力，将是未来并购重组的主旋律。”

阎鹏也表示，“在新质生产力的推动下，大量上市公司业务面临翻新和升级，并购活动将长期伴随企业发展。这次‘并购六条’推出后，我们也可以非常乐观地估计，跨行业并购案例将会有所增加。在技术方面有含金量的企业，应该会更受欢迎。”

事实上，2024年以来，管理层出台了一系列重磅政策支持并购重组，开启了并购重组的新一轮宽松周期。

4月，新“国九条”明确表示要加大并购重组改革力度；6月，“科创板八条”提出要更大力度支持并购重组；9月，“并购六条”提出要进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，鼓励跨界并购和未盈利资产收购，提高对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项的包容度；10月，上交所再次举行券商座谈会，提出要推进监管更加公开、透明、可预期，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地。

值得一提的是，在上市公司并购重组展开新画卷的同时，针对高估值、重组套利等乱象，监管机构也提出了更严格的监管措施。“并购六条”要求，严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为。

在阎鹏看来，“并购重组交易利益格局复杂，造成并购动机呈多样化特征。围绕公司主业的并购，其标的质量较好、交易结构较合理、后续整合效果较佳；不当动机驱动下的并购，标的质量、交易结构和后续整合等均易引起市场较大质疑。”