文 | 经济导报 杨佳琪　　　　　

1月12日，新华医疗(600587.SH)发布关于上海证券交易所对公司股权收购事项的监管工作函回复公告，对标的资产经营情况、交易必要性、交易估值合理性等情况进一步披露。

经济导报记者注意到，虽然被寄予厚望，但这笔交易也存在市场风险和整合风险。新华医疗表示，市场可能受到疾病流行趋势、竞争对手的挑战、政策的变化、需求的波动等因素的影响，导致市场份额下降、销售额减少等。

中帜生物业绩波动较大

据披露，新华医疗拟以1.66亿元的价格收购深圳市美健电子科技发展有限公司、自然人丁野青、自然人王占宝等10名交易对方合计持有的武汉中帜生物科技股份有限公司(下称“中帜生物”)36.1913%股权。

公开信息显示，中帜生物主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发、生产和销售。其主要产品为呼吸道、生殖道及肠道感染病原体检测系列产品。

经济导报记者注意到，作为标的资产的中帜生物业绩波动较大。财务数据显示，2022年、2023年及2024年上半年，中帜生物分别实现营业收入1.07亿元、1.2亿元、6337.14万元；归母净利润分别为-293.07万元、1042.15万元、337.56万元。

对此，上交所要求新华医疗说明标的资产近年业绩波动较大的原因及合理性，是否符合行业发展趋势。

新华医疗在回复函中表示，中帜生物2023年归母净利润较2022年变动较大是因为两年度产品细分种类不完全相同，毛利率有差异。受呼吸道疾病检测需求增加的影响，2023年中帜生物加大了市场开拓力度，非新冠诊断试剂销量大幅增加，占2023年营业收入的98.42%。非新冠诊断试剂毛利率较高，因此2023年公司利润大幅增长。

横向对比来看，中帜生物与同行业上市公司业绩变动不相同，2021年到2023年行业平均营业收入复合增长率为-0.14%。受不同上市公司之间产品结构存在差异的影响，中帜生物营业收入复合增长率高于同行业上市公司。

新华医疗还表示，未来中帜生物具备持续盈利能力。中帜生物所处行业需求在快速增长，同时中帜生物自身产品种类不断增加、产品应用场景进一步扩展，中帜生物凭借技术优势、品牌影响力以及成本控制能力可以实现稳定发展。

预计产生1.02亿元商誉

值得注意的是，在审议该次收购议案时，新华医疗就有董事投出弃权票。

公告显示，新华医疗董事会审议通过本收购议案时，董事王月永、独立董事潘爱玲均投弃权票。王月永认为，“此次收购高估值带来高风险，且无业绩承诺保证措施做支撑；收购目标公司六名财务投资人的股权并不是控股控权的优选。”潘爱玲认为，“根据近年来标的公司业绩情况，此次并购估值较高，未来存在减值风险。”

对此，新华医疗表示，公司董事会审议和决策本次交易过程中，与董事进行过充分的沟通，并考虑了董事的弃权理由，本次交易相关决策程序是审慎的。

收购公告显示，本次交易最终选取收益法评估结果。截至2024年5月31日，中帜生物股东全部权益账面值为8725.52万元，评估值为46115.70万元，增值率高达428.52%。

在监管工作函中，上交所要求新华医疗结合本次交易估值和有关董事意见，说明本次交易未设置业绩承诺的具体原因或者为维护公司利益所采取的具体保障措施，并就未来可能存在的商誉减值风险等进行充分提示。

针对未设置业绩承诺的原因，新华医疗提到，“根据国资监管对外投资‘控股不控权’的相关要求，此次收购完成后公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面负责中帜生物的运营管理，因此本次交易未对交易完成后的业绩做承诺。”

在商誉减值风险方面，新华医疗表示，依据2024年5月31日评估基准日的评估值测算，公司本次收购预计商誉金额为1.02亿元。公司收购中帜生物投资额度大，在收购后存在市场风险、整合风险等，投资收益具有不确定性，未来若中帜生物业绩未达预期，存在商誉减值风险，广大投资者应注意投资风险。