文｜投资界PEdaily

近日，科创板公司奥浦迈发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式向31名交易对方购买澎立生物 100.00%的股权，并募集配套资金。目前，标的资产交易价格尚未确定。

被收购方澎立生物，曾是创投圈的明星项目——5年融资5轮，身后站着一众知名投资机构。但随着去年IPO折戟，澎立生物的命运一度令人担忧，如今宣布卖身，创始人和投资方悉数退出。这样一幕，也堪称退出之困中投资人寻求出路的一缕缩影。

一笔并购，数十家投资方退出了

先来看并购的两位主角——

根据公开资料，收购方奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型企业，曾在2022年登陆科创板，被称作“细胞培养基CDMO第一股”。巅峰时期，公司市值一度超过100亿元，但随后股价持续下滑，如今市值浮动在45亿元左右。

宣布收购前，奥浦迈业绩持续下滑。2022年及2023年，公司的营业收入分别为2.94亿元、2.43亿元；毛利率分别为 63.97%、58.85%；归母净利润分别为1.05亿元、0.54亿元。前不久发布的业绩预告更是显示，公司2024年预计实现归母净利润0.20亿元，同比下降62.37%。

奥浦迈迫切需要一条出路。于是在去年11月，公司公告拟出资不超过3亿元参设产业投资基金，对中国境内生物制造、制药设备和耗材、生物医药等领域的早中期项目和并购项目进行投资活动。此前奥浦迈还称，投资并购是公司一直想做的事情，具体的进展会根据公司实际情况推进。

直到标的公司澎立生物出现——成立于2008年，澎立生物主要专注于临床前药效学CRO业务以及医疗器械CRO业务，与奥浦迈均属于CXO领域，为创新类生物医药企业提供服务。公司聚焦自身免疫疾病相关药物研发领域，曾与赛诺菲、武田、强生以及恒瑞医药、科伦博泰、药明生物等国内外知名药企合作，业内知名度颇高。

另一方面，澎立生物的营收体量偏小。重组预案显示，2022年至2024年前11个月，澎立生物分别实现营业收入2.56亿元、3.11亿元、2.74亿元，净利润5717.09万元、5688.57万元、3530.69万元。

眼下CXO行业竞争加剧，企业举步维艰，两家体量较小、主业相关、手握技术优势的企业抱团取暖，无疑是度过寒冬的好方法。奥浦迈表示，通过本次交易，公司与标的公司将把创新药研究开发与工艺生产良好结合，形成显著协同效应，实现优势互补。而公司的总资产、营业收入等也将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

随着并购落地，身后另一群人也格外受到关注。

澎立生物自2017年其连续融资5轮，尤其是2021年接连完成两轮融资，身后站着高瓴创投、红杉中国、中金资本、晨岭资本等知名机构。此外，泰格医药、景旭创投、幂方资本、君信资本、国发创投等机构也位列投资方。

在本次收购公告中，31位交易方纷纷亮相交易：

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向  PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、上海景数、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀共 31 名交易对方购买澎立生物 100.00%的股权，并募集配套资金。

至此，一众投资方体面退出。

IPO失败，投资人转向新出路

澎立生物也曾尝试独立IPO。

2023年3月，上交所正式受理澎立生物的首发申请。根据招股书，澎立生物原本拟公开发行新股不超过1.25亿股并在科创板上市，募集资金总额不超过6.01亿元，分别投入到金桥临床前研发服务产业基地等多个项目。

然而在2024年2月，在完成首轮监管问询回复后，澎立生物却撤回了发行上市申请，为IPO之路划下句点。随后一年间，身负众多机构退出压力的澎立生物一度成为市场热议的对象——直到出现在奥浦迈的重组标的名单中，身后投资人总算松了一口气。

放眼一级市场，澎立生物无疑是IPO折戟、考虑并购的企业们羡慕的对象。

如今IPO境况众所周知：根据清科创业旗下清科研究中心统计，2024年中企境内外上市195家，同比下降51.1%，首发融资额约合人民币1442.66亿元，同比下降63.6%，上市企业数量和融资金额为近10年新低。

堰塞湖之下，并购成为拟IPO企业退出的良药之一。放眼望去，自去年9月证监会“并购六条”发布，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，双成药业购100%收购奥拉半导体、通威股份不超过50亿元控股润阳股份、新天药业收购汇伦医药等并购案例层出不穷。

据不完全统计，2024年“并购六条”发布以来首次公告的重大资产重组及发股收购项目中，被并购标的为拟IPO企业的占比超过30%。而今年刚开年，更是有卓尔博、碧橙数字、博创智能等昔日闯关IPO失败的企业宣布转道并购。

“拟IPO企业转道并购，往往是多赢。”此前一位投行人士分析，在上市公司眼中，拟IPO企业是经过筛选的优质资产，普遍具有管理较规范、业绩规模较大、成长性较好的特点，并购后对于提高质量有着立竿见影的效果。正因如此，它们比起其它标的有着更多谈价筹码。

对于VC/PE来说，IPO遇冷下，被并购同样是难得的退出机会。不久前，友阿股份宣布100%收购尚阳通，后者曾获同创伟业、鼎青投资、创维集团、石溪资本等数十家VC/PE、地方国资投资平台投资。

道路拥挤时，适时转身也是一种智慧。正如第十八届中国基金合伙人大会大会上，中国银河证券投行委执行主任马青海所说——

“适合继续IPO的企业，通过并购把规模做大，有助于快速满足IPO的标准；而对于独立申请IPO不确定性较高的企业，直接卖给上市公司，或者其他的买家，也不失为一个好出路。”