文 | 周涛

3月17日，ST新潮（600777.SH）股价以2.25元/股一字跌停，封单金额超3.45亿元。这场资本市场的急挫，源于一则突如其来的公告：年审会计师事务所中瑞诚在签约仅一个多月后突然“撂挑子”，理由直指“工作量及专业胜任能力超出预期”。这已是ST新潮自2024年被实施风险警示以来，第二次因审计问题引发市场震荡。

这家注册于山东烟台、拥有近340亿元总资产、99%业务位于美国的能源企业，再次因审计危机被关注。而就在两个月前，浙江商人旗下的金帝石油刚抛出42亿元要约收购计划，试图争夺这家无实控人公司的控制权。

审计临阵换所，年报持续难产

3月14日，ST新潮收到中瑞诚的辞任函，距离后者被股东大会批准为年审机构仅34天。ST新潮的审计危机并非偶然。根据公告，中瑞诚辞任的直接原因是“所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期，鉴于中瑞诚现有人力资源和工作安排的实际情况，预期无法按期完成公司2024年度财务报告及内部控制审计工作。”

这一变故令市场错愕——2024年年报披露截止日仅剩44天，若无法在4月30日前完成审计，公司可能因“未按期披露年报”被实施退市风险警示。

更深层的矛盾在于审计标的的特殊性。ST新潮的核心资产集中于美国德克萨斯州二叠纪盆地的Howard和Borden油田，2024年前三季度贡献净利润16.52亿元，占公司总利润的99%。然而，这些境外资产的财务数据核查需跨境协作，审计机构需派遣团队赴美实地核查油井储量、收入确认及资金流向，工作量远超普通能源企业。中瑞诚在沟通中发现，公司境外子公司的内部控制存在“循环授权”问题：执行事务合伙人Seewave对油田运营拥有全权决策权，上市公司对预算审批、高管任免等关键环节缺乏制度约束。这种治理结构导致审计机构难以获取充分证据，最终选择退出。

这不是ST新潮首次因审计问题引发危机。2024年4月，中兴华会计师事务所曾对其出具否定意见的《内部控制审计报告》，直指子公司未经董事会批准擅自调整执行事务合伙人，导致公司被实施ST。两次审计风波，暴露出这家跨国能源企业“境内壳公司、境外实控权”的治理模式已陷入失控。

15年零分红，浙商有意收购

ST新潮的财务数据呈现诡异割裂，2022——2024年前三季度，其美国子公司累计净利润达73.76亿元，境内母公司未分配利润却为-24.1亿元。这种“海外赚、境内亏”的格局，使得公司自2009年起连续15年未向股东分红，引发中小投资者强烈不满和监管机构问询。

公司解释称，境外收益需优先满足油田运营及资本开支，且境内存在未决诉讼（预计负债9.58亿元），资金回流存在冻结风险。但监管层对这一说辞并不买账。2025年2月，上交所连发两份监管函，要求公司评估分红可行性，并质疑其“主观截留境外收益”。

数据显示，截至2024年6月末，ST新潮40.54亿元货币资金中，99%滞留境外账户，而境内诉讼导致部分银行账户被冻结，进一步加剧资金调度困境。境外资产虽能创造现金流，但受制于外汇管制、法律风险及治理漏洞，难以反哺境内股东。

审计危机爆发前，ST新潮就已卷入一场资本博弈。2025年1月，浙江商人卢斯侃实际控制的浙江金帝石油宣布以3.10元/股要约收购ST新潮20%股份，总价42.16亿元，意图成为非受限表决权的第一大股东。这一价格较公告前30日均价溢价41.55%，引发股价连续涨停。

金帝控股官网资料显示，集团形成了海外油气田、大宗石化贸易、国内天然气、地产开发与运营、产业投资等业务板块，是一家多元化、跨地区的企业集团，多次获得“中国服务业企业500强”、“浙商全国500强”、“浙江省民营企业100强等荣誉称号”。

金帝石油的收购逻辑清晰，ST新潮的二叠纪盆地油田资产极具稀缺性。该区域页岩油储量占全美30%，开采成本低于35美元/桶，且紧邻美国最大炼油区，区位优势显著。卢斯侃旗下的金帝控股早年通过收购印尼、乍得油田积累海外运营经验，此次若能整合ST新潮资源，可快速切入美国页岩油市场，与国内天然气业务形成协同。

不过颇为微妙的是，此前内蒙“煤炭大王”郭金树针对ST新潮高达百亿的要约收购虽因一致行动人问题宣告终止，但是汇能海投仍持有20.04%股份。假设上述股权后续未被监管要求“责令卖出”，三年之后汇能海投的股权一旦复活，届时两大持股接近20%的股东，未来或成控制权争夺的潜在变量。

此前，界面新闻曾对此采访并购重组领域资深人士，其表示“新潮能源长期处于无实控人状态，同时公司资产质量优良，海外油气田业务持续贡献良好现金流，导致各路资本觊觎公司控制权。而一些有着各种企图的资本，在公司历史上制造了违规对外担保、巨额投资损失等一系列恶果，给上市公司投资者带来很大的损失。”

面对审计危机，ST新潮正与多家会计师事务所紧急接洽，但时间窗口已极度紧迫。ST新潮能否及时完成后任会计师事务所的聘任仍存在不确定性。另外，即使ST新潮能依规完成后任会计师事务所的聘任工作，其能否按时完成审计工作也存在不确定性，若无法在4月30日前披露年报，ST新潮可能面临退市风险警示，进一步打击市场信心。

在公告中新潮能源表示，若后任会计师事务所未能按时完成公司2024年度内部控制审计工作，导致公司未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，公司股票将继续被实施其他风险警示。