文 | 快刀财经编辑部

业绩10年来首次下滑之后，“西南王”重庆啤酒再遇变故。

近日，重庆啤酒上市主体发布公告称，“与重庆嘉威的合同纠纷已作出一审判决，重庆啤酒败诉，需向重庆嘉威赔偿3.53亿元。”

这一宣判，让本就营收利润双双下跌的重庆啤酒雪上加霜。公告显示，拟计提预计负债2.54亿元，预计减少公司2024年度利润总额2.54亿元。

相较计提负债，资本市场的反应更迅速。判决公布次日，重庆啤酒股价下跌4.7%，市值蒸发超20亿元。

对此，重庆啤酒背后的控股外资嘉士伯坐不住了。

后者长期更新营销动态的官微“嘉士伯中国”罕见发声，表示重庆啤酒“始终履行该协议”，指责重庆嘉威“吸血寄生”，甚至质疑重庆五中院“显失公正”。

“吸血寄生”的字眼都用上了，甚至连法院都喷，这过节到底有多大？

01 重庆啤酒VS重庆嘉威：本是同根生

重庆啤酒和重庆嘉威，说到底是一家人。

1999年，重庆啤酒用“山城”啤酒商标使用权出资，与重庆钰鑫成立了一家合资公司，即重庆嘉威。

在那之前，重庆钰鑫的前身金星啤酒厂，与重庆啤酒存在一定的竞争。为了避免重庆本土啤酒市场陷入恶性竞争，双方早在1992年就组建产销联盟，共同壮大民族品牌“山城”啤酒。

不难看出，重庆嘉威，是重庆啤酒与重庆钰鑫打造的利益共同体，目的就是做大做强“山城”啤酒。

 

这一利益，后来得到了包销协议的巩固。

2009年，重庆嘉威与重庆啤酒签署了为期20年的《产品包销框架协议》。

“山城”啤酒，也在双方协同下获得了不小的增长。最巅峰的时候，该啤酒占据了重庆市场95%的份额，就连全国市场也能排到TOP3。

但万万没想到，那一份关键的包销协议，而今却被自家人摆到了法庭上。

02 嘉士伯入主重庆啤酒后，违约开始

组建产销联盟、成立合资公司、签订包销协议……重庆本土两家企业在力推“山城”啤酒的道路上，迈着坚定不移的步伐。

但为什么突然就闹崩了？

这件事的关键转折，是嘉士伯入主重庆啤酒。

早在2011年开始，嘉士伯就开始违反包销协议，利用境内公司与重庆啤酒开展“委托加工”“授权生产”等关联交易，形成与嘉威的巨额量差、价差。

此事摆到桌面上谈之后，双方才在2016年陆续签订了《产品包销框架协议之补充协议》《产品包销备忘录》等文件，以期继续合作。

补充协议中，嘉士伯承认问题，重庆啤酒向重庆嘉威支付3000万元的和解金。

 

明面上看似和好了，但背地里还有小动作。

包销协议规定，2013年度起，重庆嘉威与重啤股份旗下马王乡、大竹林两个工厂的合计啤酒年销量增长保持同步，价格保持一致，重啤股份无任何理由拒绝包销。

但是，嘉士伯利用重庆啤酒合川工厂开票，然后在马王乡、大竹林两个工厂提货。这样就名义上减少了两个工厂的合计年销量，从而压缩对重庆嘉威的包销量。

另有消息显示，重庆嘉威累计向重庆啤酒支付了2亿余元销售费用，用于营销推广“山城”啤酒品牌。但没想到，重庆啤酒从未开展或披露过任何相关推广活动。

当这件事闹上法庭后，重庆啤酒仅能提供2份总金额20万元的包装设计合同，用于证明其对“山城”品牌所谓的“推广”行为。与之形成鲜明对比的是，重庆啤酒却一直在对嘉士伯旗下“乐堡”等品牌大力宣传，10年累计花费推广费用超25亿元。

上述销售费用的纠纷，双方也曾于2021年2月诉诸法庭，前前后后打了6场官司。结果不出所料，所有审判中，重啤均是败诉方。

法律告诉我们，嘉士伯及其控股的重庆啤酒在接连违约。

03 协议不合理？嘉士伯难以自圆其说

为什么坚守多年的战线，突然就不统一了？

嘉士伯认为包销协议不合理。它认为，重庆嘉威的诞生以及合作，是重庆啤酒国企时代的产物。而在嘉士伯入主之际，双方签订了长达20年的包销协议，使得重庆嘉威在重庆啤酒改制及大股东变更后，依旧能够锁定长期超额利润，且不受市场波动影响。即使在2015年重啤出现亏损时，嘉威仍实现了1.46亿元的净利润。

嘉士伯的观点本身合理吗？

第一，重庆啤酒与重庆嘉威签订包销协议是2009年，当时嘉士伯已经是第二大股东。在大股东重啤集团作为关联方回避了表决的前提下，嘉士伯投了赞成票。

嘉士伯绝对控股重庆啤酒后，组织了大量的专家对重庆嘉威进行尽职调查，在包销协议的基础上又签了补充协议。

不合理为什么还赞成？

 

第二，上个世纪80年代，重啤的产量也就几万吨，必须联合其他厂家来壮大自身。2009年，也就是重啤跟嘉威签包销协议那一年，重啤的产能也远远比不上青岛、燕京和珠江啤酒。

当年，嘉士伯的CEO柯俊财在不同场合对重庆嘉威进行高度赞扬，表达了重庆嘉威是重庆啤酒不可或缺的重要合作伙伴。

那么，重要合作伙伴怎么转身叫他“吸血寄生”呢？

第三，重庆啤酒2015年的盈亏与否，和重庆嘉威的盈利并没有直接关联。

包销协议清晰规定，重庆嘉威的销量与价格只和马王乡、大竹林两个工厂挂钩，和重庆啤酒整个上市公司的利润没有关系。

而且嘉威指出，2015年重庆啤酒亏损，是嘉士伯财务操纵的结果。公告显示，当时公司计提了大量的资产减值准备，2014年计提1.9亿元，2015年计提3.5亿元。如果扣除这部分影响后，重庆啤酒这两年均会大幅盈利。

由此可见，嘉士伯回复的每一个字眼都难以自圆其说。

相反的是，当时重庆啤酒仅凭“山城”啤酒商标使用权，就能够直接分走重庆嘉威1/3的利润，并且还要向重庆嘉威收取销售费用。

谁赚谁亏？公道自在人心。

04 核心矛盾点还在“山城”啤酒

不统一战线的关键原因，可能还是“山城”啤酒。

当年，重庆钰鑫与重庆啤酒合资组建重庆嘉威，包括后面签订包销协议，其实是重庆本土企业对壮大民族品牌“山城”啤酒的决心表现。

但作为一家外资，嘉士伯会在意一个民族品牌吗？

2010年，重庆啤酒公告嘉士伯将成为公司第一大股东时，重啤集团厂区门口就出现了500多名员工的罢工。这些老员工认为，嘉士伯控股重庆啤酒之后，或许会逐步怠慢重庆啤酒原有的“山城啤酒”“重庆啤酒”等老品牌，转而全面生产嘉士伯。

2013年，嘉士伯绝对控股重庆啤酒之际，中国酒业专家万兴贵也谈到，重庆啤酒的品牌有90%以上的可能性将被雪藏。他认为，由于物流半径和销售渠道的考虑，在当地单独设厂生产销售成本过于高昂。外资企业更多倾向于通过并购的方式占领当地市场。

现在回看，这样的担忧是正确的。

酒行业专业媒体“斗酒”就有文章写到，2013年重庆啤酒完成国企改制，嘉士伯控股60%，推动高端化战略，逐步边缘化经济型品牌“山城啤酒”。

但当年的包销协议，成了嘉士伯削弱山城啤酒的最大阻力。

因为根据协议，重啤必须持续采购嘉威生产的“山城”啤酒，这导致嘉士伯冷藏本土品牌受阻。而且2029年包销协议结束后，嘉威可以自产自销山城啤酒，对嘉士伯来说是一个潜在竞争对手。

这也是为什么，嘉士伯选择违约的原因。

这一决定也让“山城”啤酒，从此走向没落。

数据显示，2013年“山城”啤酒销量为99.43万吨，2019 年销量为11.56万吨，下降了88.37%。另一面，2012年重庆啤酒生产的“嘉士伯”“乐堡”等外资品牌销量为0.35万吨，2019年的销量为24.97万吨，增长了70倍。

“山城”啤酒逐渐消失在了山城。

想当年，重庆嘉威的诞生以及包销协议的签订，无不是要发展壮大“山城”啤酒。而下，嘉士伯控制重庆啤酒，在雪藏“山城”啤酒的道路上迈出六亲不认的步伐。

可能，在嘉士伯眼里，重庆嘉威连活着都是一种不合理。