继爱思强收购案之后，又一家“中资背景”的企业被CFIUS和特朗普挡在门外。

北京时间9月14日凌晨，美国外国投资委员会（CFIUS）发布声明称，美国总统特朗普下达行政指令，叫停了中国背景私募股权基金（Canyon Bridge Fund Partners）收购美国芯片制造商Lattice（莱迪思）的交易，特朗普下达指令要求买卖双方在未来30天内，完成所有必要的步骤，以完全、永久性地放弃收购。

声明称，CFIUS和总统评估认为该交易对国家安全带来风险，买卖双方提出的缓和方案并不能解除这些风险，风险包括知识产权转移给外国买家、中国政府在这项交易中的支持立场、完整的芯片供应链对于美国政府的重要性、以及美国政府对于Lattice产品的使用。

去年4月，Canyon Bridge提出收购Lattice。11月3日，Lattice接受收购要约，宣布将被Canyon Bridge以1.3亿美元收购所有流通股包括自身债务，并表示该收购将在2017年初通过监管部门审核。

这笔交易被前后三次提交CFIUS审核，但三次都未在规定的75天内获得通过。今年9月1日，交易双方向美国总统特朗普提出申请并请求批准。根据程序，特朗普须于15日内作出决定。

9月14日，交易双方迎来叫停收购的总统行政令。

日渐衰落的行业翘楚

Lattice是美国为数不多的生产可编程逻辑芯片的厂商之一，其产品主要应用于消费者电子产品，如智能手机和平板电脑，还有通信和工业等领域。

Lattice官网显示，该公司提供基于低功耗FPGA、视频ASSP、60 GHz毫米波无线技术以及各类IP产品的智能互连解决方案，服务于全球消费电子、通信、工业、计算和汽车市场的客户，总部位于俄勒冈州，在上海、硅谷、印度和俄勒冈州都拥有研发中心。FPGA（field-programmable gate array，现场可编程门阵列）是集成电路设计成可由客户或设计者按照自身需求配置——因此“现场可编程”。FPGA在航空航天、国防、高性能计算机、医疗、通信等领域都有广泛应用。

据2016年FPGA供货商营收排行榜，Lattice市场占有率达到3%，居行业第四位，前三位分别是Xilinx、Intel（2015年收购Altera）和Microseml。

来源：Paul Dillien

虽然行业地位高、技术先进，但是莱迪思近些年的日子一点都不好过。

2014至2016年，莱迪思总营收呈现一定量的增长，净利润却逐年下降。2015、2016两个财政年度其净利润分别为负1.59亿美元和负5409万美元。

来源：PitchBook（括号中数据为负）

在PC衰退、手机成长连年遭遇瓶颈的情况下，美国的从业者已经开始感受到半导体产业投资过剩的情况，纷纷进行人力成本削减，英特尔、AMD、高通等重量级业者都已经宣布裁员解聘计划，晶圆代工巨头格罗方德也宣布裁减欧美2成人力。

而对包括Lattice这样的芯片厂商来说，他们更担心的是来自来自于中国芯片同行不断加剧的竞争。

中国发展半导体行业的野心

中国是全球最大的芯片消耗国，近年来在电子科技方面发展迅猛。

据工信部今年3月发布的《2016年电子信息制造业运行情况》，2016年全年我国生产手机21亿部，其中智能手机15亿部，全年生产微型计算机设备2.9亿台。

我国对芯片的需求量巨大，由于技术原因，大量依赖进口。

工信部相关负责人曾在公开场合表示，作为全球电子制造业大国，集成电路一直是中国最主要的进口商品之一，国内芯片90%依赖进口，2015年进口额2313亿美元。

据海关总署数据统计，2016年，我国集成电路进口3425.5亿块，同比增长9.1%，进口金额2270.2亿美元，同比下降1.2%。而同期中国的原油进口仅为1164.8亿美元，中国在半导体芯片进口上的花费已经接近原油的两倍。

为了弥补差距，也更是为了降低对国外的依赖，中国官方已将先进半导体设定为“十三五”（2016年至2020年）规划的重点发展领域，并成立规模1387亿元人民币的国家集成电路产业投资基金来全力支持“国家队”的发展。

在国家等级的资金支持下，中国半导体厂商武汉新芯已经在2016年3月时宣布投入240亿美元兴建DRAM与NAND Flash产线。同时，清华紫光集团董事长赵伟国也宣布要投入300亿美元主攻储存用的半导体晶片制造，有望成为中国最大的储存记忆体投资项目。

半导体业内人士担心，一旦中国的半导体产能全开，势必加快产品价格下滑的速度，尤其是取代传统硬碟的储存型半导体受到的冲击会更大。

去年5月，日本《日经中文网》发表题为“中国与美国的半导体争夺”的评论文章，指出“中美围绕半导体的霸权争夺”是当今半导体市场的主流趋势。虽然在半导体领域美国明显领先，但令美国担忧的是这种优势“迟早有一天会受到来自中国攻势的威胁，并有可能对带来创新的产业生态系统构成破坏”。

而莱迪思明显是意识到了这一点，在中国公司还没有掌握关键技术、还在大举收购时将自己委身于中国公司，或许比最后市场被中国公司占领、自己无生存空间要体面得多。

半导体行业正确的并购方式

今年1月，美国总统科技顾问委员会（PCAST）发表了一份报告称，中国的芯片业已经对美国的相关企业和国家安全造成了严重威胁，并建议美国总统下令对中国的芯片产业进行更加严密的审查。这并非美国首次对中国半导体行业发布类似言论，侧面说明中国在半导体领域取得了长足的进步，并正在逐渐崛起，确实引起了美国的注意及恐慌。

根据分析师和律所研究人员给出的建议，收购方的身份（如是否属于政府控制的实体）以及被收购的美国企业被外国政府所间接控制的可能性是CFIUS审查中的关键因素。如买方联合体部分股权为国有企业所持有，CFIUS将会特别关注国有企业股东的行动及其隶属及关联关系（包括是否与该国军方有任何关联）。

而本案中的Canyon Bridge大有来头，该公司是新成立的全球私募股权收购基金，主要为科技公司实现全面潜在增长提供财务和战略性的资本。Canyon Bridge的启动资金来自于中国的有限合伙人。据路透社报道， Canyon Bridge的唯一出资方是中国国有资本风险投资基金管理公司。

中国国有资本风险投资基金管理公司成立于2016年8月，由中国国新控股有限责任公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、深圳市投资控股有限公司共同出资设立，规模2000亿元。

而中国国新控股为经国务院批准设立的国有独资公司和国家授权的投资机构。据路透社的报道，国新控股公司间接与造火箭、卫星和战略导弹的中国航天科技集团存在某种关联。

Canyon Bridge与众多中国国企及军工企业的联系使CFIUS的神经高度紧张，靠着这“过硬”的背景，Canyon Bridge自然是过不了CFIUS和特朗普的“政审”。

晨哨君在前面提到过，莱迪思生产的FPGA芯片在航空航天、国防、高性能计算机、医疗、通信等领域都有广泛应用。标的本身具有很强的敏感性。

值得一提的是，有些项目本身即使很敏感，有时候CFIUS也能接受收购方提出的一些缓解对美国造成国家安全威胁的协议，比如万向集团收购美国A123的案例，A123本身是和国防军工行业有合同关系且接受了能源部的资助，但也是根据和CFIUS达成的缓解协议对出售的业务进行了重组后再卖给了万向集团。

一般来说，如果缓解协议（mitigation agreement）提出的一些措施不会导致收购标的的价值实质性降低，买方一般也会考虑接受。

在Canyon Bridge收购Lattice的案例中，莱迪思最后一次向CFIUS提交交易方案时，提议将关键技术的知识产权全部交由美国政府控制和管理，但仍然遭到否决。

相比之下，纳思达（原名艾派克）收购美国打印机厂商利盟（Lexmark）的案例就很值得称道。

由于Lexmark存在打印信息安全隐患，如存储器、网络、耗材芯片等的泄密，用户只要稍不注意就有可能造成信息泄露，尤其是政府、金融、军队等一些涉密单位。

为缓解安全顾虑，收购双方在未进入CFIUS流程时就提出收购后出售Lexmark软件业务的安排。

如此一来，纳思达顺利通过CFIUS的的审查，并在去年11月底宣布完成对Lexmark的收购。今年6月初，纳思达宣布出售Lexmark旗下软件业务公司。

Canyon Bridge和Lattice完全可以借鉴纳思达成功收购的经验，如果在第一次提交CFIUS的方案中就主动给出缓解安全顾虑的方案，牢牢把握主动权，至少在这一栏还能得到满分，说不定事情还有转机。

然而，历史不能假设，时间永远都不能回到我们后悔的那一天。只希望正在提交CFIUS审查和将要审查的公司能吸取失败教训，学习成功经验。

据悉，目前Canyon Bridge还在筹划收购英国半导体厂商Imagination Technology Group Plc。后者于2013年收购了美国芯片设计公司MIPS，这也可能会招致CFIUS的严格审查。

另外还有中国华芯投资管理有限责任公司旗下Unic Capital Management Co Ltd对美国芯片测试公司Xcerra Corp的收购案正接受美国CFIUS审查。

CIFUS在7月下旬表示，中国亿万富豪马云旗下蚂蚁金服12亿美元收购美国达拉斯的汇款公司“速汇金”的交易面临巨大障碍。

这些交易我们将持续关注。

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