公司在开始并购之前，一定要制定好并购的发展战略，组织跟踪并购的专业团队，积极寻找并购目标，绿专资本认为可以自己寻找并购标的香港上市，也可以经中介机构联系与对方进行多次接触。

开始可以用无约束力谈判方式进行，达到一定火候的时候，双方管理层签署《意向书》，其中包括排他性条款，随之让被并购目标公司开始停牌。

之后带领收购方聘请的中介机构进行尽职调查，包括：

国际投资银行或专业的收购兼并财务顾问、独立第三方财务顾问、选四大会计师事务所之一、专长收购兼并的律师行、中国律师事务所、专业的估价师行等，双方讨论并正式签署《买卖协议》，确定收购模式为全面要约收购，包括确定部分认购新股及部分进行全面要约收购，目标是获得对目标公司的绝对控股权。

在和香港上市公司谈判过程中要行动迅速决策果断，利用一切机会和问题，压低收购价格，并通过尽职调查、派驻财务人员、要求对方提供保证等措施，确保公司资产完整及安全。

在并购定价讨论时，最好团队独自完成并购的作价、股权分配等测算工作，之后再找投行或财务顾问加以复核确认支持，为以最低代价获得最高的权益打下基础。并购香港上市公司，复杂程度和困难程度较大。

在谈判中，并购团队要充分发挥专业素质和谈判技巧，并与目标公司大股东、管理层等各方进行谈判及沟通，争取多赢局面，协调和主导谈判的进展。

在谈判中，处理好管理层与大股东利益关系，作为主要协调人，妥善处理解决各方矛盾，获得各方的支持和信任，从根本上解决其尖锐矛盾，扫除并购上最大的障碍。

当完成上述阶段后，即进入到签约阶段，先后签订《买卖协议》，双方约定发行新股价格及发行股数，确定新发行股票占扩大前总股本的百分比，确定交易对价总额。

当新股发行完成后，确定好收购方持有目标公司扩大后总股本的百分比。紧接着收购方以每股双方确定的价格发起自愿要约收购，当到期完成要约收购时，确认至此持有目标公司总的持股数量及占比，一般是以现金支付总对价。

如果GO之后一致行动人的持股超出了75%，则要依据联交所公众持股不低于25.00%的要求，将超出部分向不少于6名承配人配售出去，确保使收购方在维持对目标公司的绝对控股权同时，亦保证了上市公司的公众持股量在25%以上。

新股交易完成后，重组公司董事局，可委派荣誉主席、主席兼非执行董事，如原大股东保持10%以上的股权，则保留原大股东担任副主席兼非执行董事，再委派行政总裁兼执行董事、数位执行董事，及委派新的非执行董事。

在完成目标公司的绝对控股权后，全面派驻接管管理团队，整理旗下业务的绝对控制权和管理运作权；尽快将公司更名，进一步明确其主要业务范围、避免同业竞争和关联交易、明确发展战略等，做好并购后的整合工作，使并购的价值进一步体现出来。

并购团队的专业敬业精神，给公司创造价值增值,可进一步推动集团业务发展，使之成为跨越式发展的起点，用最小的代价取得最佳的经济效果，实现品牌扩张的梦想。

而集团通过并购可获得新的上市公司平台，为日后的战略发展、资本运作等创造更大的空间。

并购资本运作的案例和成功经验，为并购团队的成长与成熟提供了机会和实践，给未来更多的收购兼并工作提供了基础。并购可以带来特殊溢利，为集团经济效益做出重大贡献。

并购经验和借鉴

战略上，公司应制定清淅的并购战略，包括确定并购目的、选择并购对象等。一般说来，并购类型上分为横向并购、纵向并购和混合并购，通过并购整合，实现并购双方的协同效应。

并购目的通常分为以下几类：

一是收购目标公司的上市平台，将自身业务注入上市公司并利用上市公司的融资功能，即所谓的“买壳”；

二是收购目标公司的业务网络和经营布局，通过收购在短期内迅速扩大自身的业务规模，提高市场占有率；

三是收购目标公司的资产，包括固定资产、流动资产或无形资产；

四是收购目标公司的核心技术或经营管理团队；

五是获得财务回报。

资金上，绿专资本认为并购开始前，并购方需对并购资金来源做相应安排，筹资有多种方式可以选择，在并购中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式。

资金来源可包括：自有资金；银行借款；发行债券，包括公司债券、可转换债券、可换股债券、永续债券等；股本融资，包括普通股融资、优先股融资、发行红利认股证融资等。

合规合法。香港上市公司并购需要遵循香港证监会、联交所以及其他相关法律法规，主要为《公司收购、合并及股份购回守则》《上市规则》《公司条例》《公司章程》等。公司并购团队需要熟悉并遵守这些规则，并借助财务顾问、律师等专业团队的力量，保证并购程序合法合规，为并购工作顺利进行保驾护航。

关注点包括：全面要约收购流程、股份发行、比例，保证最低公众持股量，一致行动人与关联交易的相关规定，公告和信息披露要求以及公司内部决策审批等。

保密。保密工作也是上市公司收购中非常重要的一环，正所谓“兵马未动，粮草先行”，当收购方物色到合适的标的时，在签订《意向书》之前，双方需要签订《保密协议》，以保证双方的共同利益。

保密协议可能涉及的主体，除了并购双方以外，还可能包含并购双方各自聘请的律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构；

即使单从并购双方而言，还要锁定接触商业信息的人员范围，不能什么人都能获得知晓商业秘密的机会，否则这份协议就无法得到真正的执行。

因此，必须首先锁定保密主体，有哪些主体可以而且确有必要接触商业秘密。

绿专资本认为执行节点控制，魔鬼在细节中。香港上市公司并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的，包括但不限于以下各个方面均要照顾到，比如分层授权、过程汇报、决策线条及决策机制、团队组织分工、不同方案设计及敏感性测试，回避风险方案及策略，大股东担保或回购原有业务；各种不同的预案准备，谈判策略，完成收购的整合策略，上市公司信息披露及有效控制等。