作者：高小妹

前 言

昨天，三只松鼠创始人章燎原总算松了一口气。

两年前的12月17日，章燎原和投资人签订对赌协议，协议中表示，三只松鼠必须在24个月内上市，否则，章燎原将丧失对公司的实际控制权。

而三只松鼠在今年提交了两次IPO申请资料，一次是在3月29日，一次在10月27日。

3月29日递交材料后，由于签字律师的主动离职而中止审查。

而10月27日递交的IPO审核材料，证监会网站12月12日披露：鉴于三只松鼠股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委第72次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

都说IPO趋严，IPO趋严的道理在哪？

如果发审委不具备真实审核水平，一味趋严，也不能叫这些排队等着上市圈钱的企业心服口服。

而此次三只松鼠上市审核，发审委总共给出了65条反馈意见，虽然有的意见表述比较委婉，但也是刀刀见血，直击要害。

12月12日，三只松鼠上市审核取消，据三只松鼠内部消息，是因为收到了来自某自媒体平台的“500万元敲诈”。

而事实与否，我们或许能从这届发审委的反馈意见中获取某些信息，而这些信息也可以帮助我们窥见这届发审委的真实水平几何。

下文中我们将会对反馈意见进行梳理，关于本届发审委的水平如何，看官们阅罢文章也应心中有数，也欢迎在文章评论中讨论。

发审委的“水平”

在对三只松鼠10月27日递交的审核资料的反馈意见中可以看出，本届证监会发审委还是相当具备水平的。

反馈意见一共65条，下面我们就逐条解读一下发审委的反馈意见：

一、关于风投和对赌协议的问题

发审委：对赌协议是否切实有效的解除，是不是为了本次IPO“特地”解除的，有没有背地里签订协议（或承诺）以后会恢复对赌协议？有没有还未解除的对赌协议？

解读：在10月27日递交上市审核材料后，三只松鼠在10月底撤销了上市对赌协议，所以发审委有理由认为三只松鼠是为了本次IPO而特地解除对赌协议的。

二、子/分公司

发审委：子公司和分公司注销/转让的合理性，有没有其他注销的子公司/分公司？

解读：查看三只松鼠的招股书可以得知，三只松鼠的子公司成立不到2年即注销，这公司成立的作用值得怀疑。

三、关联方问题

发审委：关联交易的真实性、合理性，是否有特殊利益安排；松鼠云詹氏为何未按照关联方披露？章燎原和安徽詹氏食品有限公司到底存在什么关系？

解读：三只松鼠持有松鼠云詹氏的20%股份，应按照关联方披露；章燎原是安徽詹氏食品有限公司的前员工（详细可见下条）。

四、章燎原简历问题

发审委：请详细说明章燎原个人经历，章燎源在安徽詹氏食品有限公司担任总经理的时间。

解读：在原招股书中显示，章燎原本人经历不可谓不传奇：电工出身，于1998-2001年担任电工，然后一跃成为营销总监，后担任总经理（2003-2011）。

以上职务都是在上文中提到的安徽詹氏食品有限公司任职，但在其新招股书中只补充了个人经历，未对担任总经理时间进行说明。

五、交易真实性问题（反馈意见的重点部分）

发审委对三只松鼠的收入和成本进行了重点关照，这里简明罗列一下。

收入部分

发审委：1.是否存在刷单或虚构交易的行为？短短5年，是如何打响三只松鼠品牌的？消费者对你品牌的接受程度？

2.详细说明不同销售模式；4天确认收入与7天无理由退款是否矛盾；有没有单账户的大额采购；相关的内控是怎么样的？券商会计师你们是怎么查的？（这条干货满满，电商IPO值得参考）

3.自营平台的流量是怎么来的？是否存在代付款行为？

4.详细说明毛利率变化的原因。应收款（天猫等平台）形成的原因，会计师/券商怎么核查的？发函了吗？发了多少回了多少？

5.“可实现日处理订单量约125万单”的数据具体说明，数据提供方资质？应按照行业通用指标说明。

6.买家评价如何？好评率多少？先把默认好评踢掉再核算好评率。是否存在刷好评的行为？有没有好评返现？有没有删改中差评？（和第1条差别不大，这也是很多电商都存在的“通病”）

7.通过不同平台/渠道销售的价格是不是一样的，是否有差别对待？打折促销是否涉及到商业贿赂行为或者违反《反不正当竞争法》？

（有消费者爆出的三只松鼠食品质量问题 图源网络）

成本及费用部分

除了收入部分，成本也是发审委审核的核心问题之一。

成本及费用方面，涉及的多为企业自身经营，与外部关联不大，相比收入的“刷单”“删好评”等回答起来容易的多，我们在这里简单列举一二。

1.对前十大供应商详细说明

2.与供应商的合作关系（招股书中显示三只松鼠给供应商提供低息贷款）

3.销售政策，存货数量、采购周期、库房大小

4.与天猫、京东的合作模式，是否存在利益兑换？

5.推广费、快递费（甚至详细到有没有快递员偷吃……）

解读：证监会发审委的核心问题还是集中在成本以及收入这一块，此外，因为三只松鼠之前也被爆出存在质量问题（食品变质、发霉等）。

除了以上几点，发审委还对三只松鼠的生产环保、信息安全、资产（固定资产和无形资产）、用工及高管变动等详细质询。篇幅有限，我们就不在此详细说明了。

总之，由以上信息我们可以看出，发审委审核趋严有他的道理，审核水平高，也不是我们敲敲键盘就能概括的，只有坚持这种高标准的IPO审核态势，才是对A股股民的真正保护。

如果上市不是为了圈钱

那将变得毫无意义

再说回三只松鼠上市，在此之前，还未有一家电商平台在A股上市交易，发审委是不会轻易撕开这道口子的。

另外，从发审委的角度来看，三只松鼠有大量的风投资本，从成立之初就有着明显的资本运作，从对赌协议来看，三只松鼠摆明了冲上市来的，有极大的上市压力，也就意味着有很大的造假动机，而电商平台销售又难以核查，造假容易。

前文提到，A股目前还未存在电商上市交易的先例。如果三只松鼠真上市了，可以预见未来期间将会冒出大量类似的，以风投为导向的电商准备上市。

这不是发审委现阶段想看到的结果，就算真要开口子，也应该找个稳妥的企业（起码线上线下各占一半、没有过于明显的资本运作痕迹、业务增长正常），三只松鼠从哪方面看都不够稳妥。

发审委劝退三只松鼠上市是情理之中，况且，抛开对赌协议不谈，三只松鼠也没有非得上市必要。

真正做视频的企业，要注重的是食品安全和质量，而不是只靠几页PPT介绍其看似疯狂的增长模式就想着上市圈钱。

对股民而言：

金融常识不重要，投资价值不重要，有价证券只是一个博弈的工具，没有风险，哪来波动，只要有波动，就有收益。

以往的这种炒作模式我们都不愿意再看到。