很多创业者或企业家，在需要借助外部资本扩大规模时，都会面临股权被稀释，甚至到最后被投资人踢出局的结果。

2月26日有消息称：阿里收购饿了么，已签排他，3个月内阿里将按95亿美元（每股0.6517）现金收购饿了么全部股份。目前阿里巴巴和饿了么均表示对此消息不予回应。有知情人士称阿里收购饿了么是「板上钉钉的事」，但他认为不一定完全是现金收购，可能会掺杂换股交易的方式。

还有传言称，张旭豪同意阿里的收购或许与对赌失败有关。早在2016年年底，有媒体报道称饿了么创始人兼CEO张旭豪与阿里对赌失败，后者将接管饿了么的财务、技术、人资等业务。

饿了么方面对「对赌」一说回应称，饿了么方面用了「严重失实、深感震惊」八个字，并回应称该消息为谣言，饿了么的独立发展一直受到阿里的大力支持。阿里巴巴公关负责人也在微信朋友圈表示，这是一条虚假新闻，阿里将继续支持张旭豪饿了么发展。

从饿了么的融资背景看，无论是2017年6月的10亿美金的融资，还是2016年4月的12.5亿美金的融资，背后都只有阿里（蚂蚁金服）。在2017年6月的那笔融资后，阿里系对饿了么的持股比例为32.94%，已取代饿了么管理团队成为饿了么最大股东。随后阿里董事局副主席兼口碑网董事长蔡崇信也加入饿了么董事会。而张旭豪本人股份被稀释到约2%。

对赌失败的案例

事实上，很多创业者或企业家，在需要借助外部资本扩大规模时，都会面临股权被稀释，甚至面临签订对赌协议的无奈。「对赌是融资的重要条件之一，对于投资方来说，如果你不接受对赌的这种条件的话也很难融到资，就是对赌协议大行其道的原因。一般融资方和原股东都不希望有对赌协议，但是投资一般都需要对赌协议来做保障。」

对于太子奶对赌失败的案例我们记忆犹新。太子奶的创始人李途纯当年为实现上市计划，于2006年引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行「对赌」，借款7300万美元给李途纯，之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等6家国际银行，为太子奶提供了5亿元人民币的无抵押、无担保、低息3年期信用贷款。根据这份对赌协议，在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权;如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。借助这些资金，李途纯开始疯狂扩张。

2008年，由于高速扩张，太子奶集团开始陆续被曝资金链断裂，随后陷入了严重的债务危机。三大投行以再注资4.5亿元的承诺让李途纯交出所持的61.6%股权。然而，在资金链断裂和销售业绩急剧下降的双重压力下，李途纯签订的那份「对赌协议」被迫提前履行，他不得不将自己持有的股权全部出让。

我们也记得「俏江南」大s被王思聪戏谑哭晕在厕所的桥段。当年的俏江南如日中天，连续8年盈利，2007年销售额达10亿元左右。2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。2008年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。而俏江南与鼎晖创投签署的投资条款也有所谓的「对赌协议」：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，则鼎晖有权以回购方式退出俏江南。2012年底是当初双方约定上市的最后期限。也有说法称，俏江南如果无法在2012年年底上市，另一种结果是张兰将面临失去控制权的风险。

不幸的是，2012年俏江南A股和港股的IPO没有通过，从2013年年初开始，俏江南的经营状况陷入泥潭，多家门店由几年前的常年盈利转变为月月亏损。2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比，不过外界传其持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。2015年7月俏江南发布声明，称「保华有限公司(保华)代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务」。俏江南创始人张兰被「踢出」俏江南董事会不言而喻。

初创企业在面对风险投资机构时，由于相关融资与法律经验不足，常常处于任人宰割的弱势地位，导致控制权的旁落，创始团队的出局。没有人希望将自己辛苦创下的基业拱手让人， 创始人如何防止创始人被踢出局是企业的关心话题。

创始人如何防止被踢出局

九鼎投资王泽丰认为，从融资的角度来说， 作为一家创业早期的公司，要对融资提前规划、避免与投资商对赌。当创始人的股权低于 50%，也可以通过一些办法令表决权多于 50%。创业者若有融资或上市需求，越早了解资本规则、股权结构越好。合理的股权设计，保护自身股权「建立双重/多重股权机制」、「建立良好退出机制，回购股权」、「把控融资节奏，防止股权过分稀释」，这些无疑都是帮助创始人保护自身股权的好方式。

对此，惠裕全球家族智库合伙人陈翔律师表示：「对赌协议只是一个工具，并不是洪水猛兽，也有很多利用对赌协议做强做大企业的案例。要慎重选择对赌协议，不要仅仅为了融资做岀不切实际的承诺。合作之初，就该定下明确的发展方向和战略目标，认清双方能提供的资源和对回报的诉求。拟定对赌协议一定要选择好的律师团队设计长远的股权方案，创始人在引入资本的同时需要确保对企业的控制权，避免日后被资本踢出局。」

1） 用合同保护好自己，把个人同公司或投资人的全责分开。

2） 妥善组织董事会：创始人要尽量获得董事会控制权。创业团队最好把股份集中到一个核心的创始人手中，保有足够投票权。在公司章程中注意保留对重大事项的否决权，以及对重大事项的决定权。比如，设定3-4个董事席位，但不要急着填满，只把席位留给「必须给的人」；要花时间调查可能成为董事的人，优先选择自己熟悉和信任的人。

3）创始人要找到自己不可替代的价值点。

往往创始人基于各种原因失去了对企业的控制权，要么被踢出局，要么退隐幕后，所创企业也随之陷入动荡，有的甚至被雪藏、分解，直至逐渐被遗忘。所以，如果创业者本身成为公司继续发展的瓶颈或掣肘，那创业者并不应该等着被踢，就要让自己成为公司不可替代的价值，并且和公司一起寻找可以帮助公司走上新的高度的人。

「事实上，创始团队出局的话对大部分企业来说都不是一个好事情，对于最新的投资人来说，虽然资本成为控制的主角，但每一个企业都有自己的精英，把初创团队赶走以后，这个企业的原始的基因就不存在了，他是否还按照原来的发展的就很难确定了，因为这个企业之所能长那么大那么好，你会投资买它，就因为它的这个创始团队。」盈科家族信托中心李魏律师表示。