安永财务交易咨询华中区主管合伙人袁皈泰女士发表主旨演讲《上市企业海外并购的机遇和挑战》。以下为袁皈泰女士演讲实录。

今天我想和大家分享的主题是上市企业海外并购的机遇和挑战。

2017年是中国海外投资稳步调整的一年。虽然海外投资和海外并购的数量和金额都比2016年有所回落，但是却呈现出了三个特点： 1） 行业结构变化； 2） 投资形势趋稳，年底投资上升； 3） 一带一路沿线投资合作显著增长。 从跨境投资的地区来看，欧美下降超过5成，对亚洲国家的投资显著上升。 从行业分析的角度，2017年最大的两笔交易都是交通运输的物流地产行业 ，分别是以万科集团为首的财团收购新加坡物流巨头普洛斯以及中国投资有限责任公司收购欧洲物流公司。 我们相信随着中国“一带一路”深入展开和企业的国际竞争力提升，中企将继续深化在交通运输领域的布局，尤其是在亚洲的布局。 同时我们认为未来生命科学海外投资仍有望实现高速增长，创新技术、创新产品及“一带一路”沿线国家生命科学行业将继续得到中国企业的关注。

十九大规划了中国走出去的新的宏图，在十九大以后，我们发现有五大趋势，第一是要促进实体经济的发展；第二，要融入“一带一路”的建设；第三，中企本身的国际化程度要进一步提高，我们越来越希望看到的是中国企业变成国际化企业；第四，国际人才需求爆发式增长，怎么把这些人才融合到中国的企业中来也是比较大的挑战；第五是政策的稳定性和可预见性增强。

说到走出去，走出去其实是一个非常复杂的过程，这也是一个失败率非常高的行为。

我们觉得有几点在国际化里面是比较重要的。第一个就是国际化的目标不仅应该是增长收入，还应该有提高企业整体竞争力，带来长远的战略价值。第二，国际化一定要跟总体的战略一致，不能为了完成一个海外交易，为了在其他国家有一个发展就进行海外的并购。

第三，对新市场的准确了解，包括市场环境、经济规则、文化人才管理等多方面的了解。第四，兼并收购的风险很大，需要审慎地对待收购后整合，实现协同效应。协同效应是很难的事情，我们后面也会说，并购后的整合也是非常复杂和长期的过程。

我们中国企业的海外投资，是一个动态和渐进的过程。

首先，我们进行国际化之前，一定要回答几个问题：是不是应该要国际化？我们如果要进行国际化，我们最大的挑战是什么？在搞清楚自己的挑战以后，怎么做国际化的战略？

我们有一个比较清晰的战略以后，第二步就是找“我想买谁”。标的资产可以通过很多途径获得，包括投资银行等各中介机构。

大多数美国跟欧洲的企业都会进行非常正式的竞标程序，什么时候第一轮报价，什么时候第二轮报价，什么时候要给一个非约束性的，什么时候是约束性的报价。中国企业有时会发现这个时间表有的时候非常的苛刻，尤其是时间非常短——为什么四周就要报一个价？为什么只凭有限的信息就要给一个非约束性的报价？很多时候中国企业错失很多机会是因为我们反应速度不够快，来不及做这个决定。

所以我们认为对于标的市场和资产要有一个长期跟踪的过程。 在没有进入这些程序之前就一定要开始研究这些公司， 让现有股东了解我们的兴趣和战略规划。在正式出售程序开始的时候，才可以有机会做一个非常快的决策，并且获得卖家的青睐。这个是非常重要的。

第三步，在交易执行阶段——这个阶段是中介服务用得最多的时候——这时候大量的中介团队都会进场。尽职调查包括财务、税务、商业、运营、环境的尽职调查（有些行业是有环境的问题），人力资源的尽职调查等等尽职调查目的是为了帮收购方企业分析这个标的资产是不是跟当时要投资的假设是一致的，这是第一。

第二，会不会出现一些问题是解决不了的，我们称之为”deal killer”, 例如法律尽职调查的时候发现有些审批是不可能拿到的，商业条款上是有冲突的等等。这些都是为了最后的报价做基础， 评估风险，和在收购协议中包括的所有交易条件做铺垫。

第四步，并购后的整合，如果说最后我们有幸能够跟对方签约并且把交易交割，就要进入整合的阶段。并购后的整合，其实是很关键的。我们的估值是考虑了协同效应的价值， 而考虑了协同效应的价值需要通过整合实现。并购后整合的第一个阶段是前期稳定阶段，也就是100天计划， 要把整个经营情况稳定下来。签约后最重要的就是稳定所有的团队，稳定所有的经营，稳定我们的客户，稳定我们的供应商，所有的事情以稳定为前提。

第一百天或者更后面的时间才会进入一个更实质性的阶段——投后的管理，要掌握一些关键的运营领域，去实现协同效应。

最后我们想说一下的就是投资组合的评估，这有三个原则：一个要客观，一个要定性跟定量分析相结合，第三是要对企业未来的发展有指导意义。这个并不是一个“秋后算帐”的过程，这是一个算帐的过程，但是更主要的是我们要对企业未来的发展有指导意义。

定量分析是比较好做的，可以拿很多指标，可以拿各种的算法去做。其实更难的是定性的分析，这个定性的分析，就是我们一定要知道，当时买这个资产是为什么，有没有达到战略价值。举个例子来说，刚开始帮中国企业做一些海外并购的时候，我们发现这个交易不是特别有意义，为什么只有30%到40%的股权也不能并表。但是交易谈到后面的时候就比较清晰了，更重大的意义是通过买这30%到40%的股权，中国公司取得了了在中国使用这技术的权利，回到中国设立能够使用这个结束的合资企业开拓了中国的市场， 填补技术空白。那在评价这个并购是不是成功的时候，就不能光去看这些定量的分析因为国外的企业根本不增长，完全不能实现你的对价。但是如果回到定性的分析，那是不是达到了当时设定的战略价值？那就是达到了，说明这个并购还是成功的。

另外， 评价的过程应该是在项目的整个过程中，每一个环节都应该去评价，包括全流程当中，当时是怎么做论证的，怎么做决策的，以及后续，这些论证决策是怎么去跟进的。对于效果偏差的分析，资产保值、增值的分析，最主要的是要有一个经验教训的总结。到底我们在这个交易中获得了什么、失去了什么，有哪些当时设定的目标没有实现，有哪些是我们的惊喜，以及为什么会出现惊喜，出现惊喜说明我们当时的预判是不对的，至少预判跟结果是不一样的。

在整个流程中不断提高自身的能力是保证今后成功的一个关键点。

我今天的分享就到这里，也非常感谢大会的组织者邀请我们跟大家做这个演讲，谢谢。