3月2日晚，佳兆业（01638.HK）公告了针对境内债务的建议重组方案。方案显示，针对2014年底结欠的境内约124.2亿元银行债务和355.5亿元非银行金融机构债务，其抵押品和担保不会出现变动，不会削减债务本金，但利息将减少（不低于银行贷款基准利率的70%），此外，债务期限将延长（使债务剩余期限延长到3至6年）。

有分析称，尽管削减了利息，但这个方案最大程度地保全了境内债权人的利益。不过，也有言论称，境内债务大多是较为短期的银行和信托债务，将期限延长3至6年对债权人并不现实。

另一方面，截至2014年底，佳兆业还有应付境外贷款人计息总债务约170.4亿元，这部分债务能否成功重组，也是融创能否顺利入主佳兆业的关键。佳兆业此前公告称，计划在3月底之前与境外债权人达成重组协议，并在4月重组完成。

3月3日，界面新闻记者收到消息称，目前佳兆业海外债务重组正在谈判之中，尚无方案出炉。一部分佳兆业海外债券持有人组成特设委员会，聘请了律师事务所参与谈判，凯易律师事务所就是其中之一。该律所代表的客户占佳兆业海外债权人相当大一部分，而且数量还在增加，他们客户的态度或将对佳兆业海外债务重组谈判起到至关重要的作用。

在参与谈判的同时，这部分债权人迫切希望向在中国的利益相关者传达他们的看法，他们授权凯易律师事务所撰写了一封公开信，借此表明态度和立场。

在这封公开信中，这部分债权人表示支持佳兆业的重组，他们同时建议，应确保所有利害关系人获得公平对待。佳兆业公司股东股权价值获得了最大程度的保全，债权人认为，在此情形下，讨论债券持有人债务价值减少的建议为时尚早。他们强调，债权人在资本结构中层级应优先于股东，故而债务价值不应劣后于公司股东利益而蒙受损失。这也与孙宏斌此前接受外媒采访时表达的观点一致。

 

受凯易律师事务所委托，界面独家全文登载这封公开信：

敬启者：

我们，凯易律师事务所（“凯易”或“我们”），已获佳兆业集团控股有限公司（“公司”或“佳兆业”）已发行债券持有人之代表团体（“特设委员会”）的聘请，该等债券包括2015年到期的可转换债券及分别于2016年、2017年、2018年、2019年和2020年到期的其他所有高收益债券（“债券”）。我们的客户持有这些债券相当重大数量的一部分。

我们经客户指示撰写本公开信，向贵司及其他佳兆业利害关系人传达我们客户的观点，以确保就组成特设委员会的境外债券持有人当前的观点和意图，各方不存在任何误解。

兹提述公司和融创中国控股有限公司（“融创”）就融创拟议收购公司累计2,529,196,133股股份（约占公司全部已发行股份的49.25%），及随之向公司股东、期权持有人和可转换债券持有人作出的强制性现金要约（“拟议融创收购”）已作出的各项公告。

我们从公司和融创在2015年2月6日发布的联合公告中注意到，拟议融创收购须满足多项条件，包括但不限于公司对其现有债务进行重组并再融资的条件，而本债券是现有债务中的一大部分。

毫无疑问，我们的客户非常关注佳兆业的现状。他们希望明确表示愿意在佳兆业当前处于困境的情况下支持佳兆业，从而确保所有利害关系人获得公平对待，包括佳兆业在中国境内的客户、银行家及其他债权人，以及所有境外债权人（包括债券持有人和贷款人）。

原则上，我们的客户是支持拟议融创收购的，但条件是该收购以及作为其前提条件的任何债务重组将以公平透明的方式展开，特别是在最新数字表明公司股权约值10亿美元的情况下，这一点尤为重要。有鉴于此，特设委员会认为，考虑任何可能会引起债券持有人债务价值减少的建议为时尚早。公司股东已得以保有公司的大量价值，并且，鉴于作为债券持有人的债权人在资本结构中层级优先于股东，我们的客户认为债权人的债务价值不应在仅为公司股东利益的情况下蒙受损失。我们注意到，我们的客户在这一方面所持有的观点与融创董事长孙宏斌于2015年2月4日接受彭博社采访时所表达的观点是相一致的，他表示不希望佳兆业债权人在拟议融创收购中遭受任何损失。我们的客户对此说法表示支持，并期待与孙宏斌董事长和融创协作公平的开展本次交易。

我们的客户希望重申其对佳兆业及其利害关系人的支持，并期待以建设性的方式与公司及其利害关系人（包括融创）协作，为各方实现长远价值的最大化。

 

      顺颂

商祺！

 

                                           凯易律师事务所代表特设委员会

                                            签字：_______________________________

                                                  Neil McDonald（合伙人）