2018年11月30日晚，拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”）发布公告，称拟变更募集资金投资项目，使用8.08亿元现金增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司 51%股权。

资料显示，拉芳家化上市募集资金的项目有三个。其中日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目募集资金14551.83万元，营销网络建设项目募集资金55010万元，建设研发中心项目募集资金5426.56万元，合计74988.39万元。

拉芳家化拟变更募集资金投资项目为“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”，计划承诺投资的募集资金合计为 60436.56 万元。截至2018年11月30日，拉芳家化“营销网络建设项目”已投入的募集金额为 16908.27万元，“建设研发中心项目”尚未投入建设。本次涉及变更募投项目的募集资金合计为43528.29 万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），占首次公开发行募集资金净额的比例为58.05%。

交易标的上海缙嘉是海外化妆品的运营商及电子商务综合服务商，目前运营12个代理品牌的天猫国际旗舰店，并和逾20名具有较强影响力的KOL建立的电商合作关系，通过在微博、微信公众号、小红书等社交平台中以图文、短视频、直播等多种方式表达和产品展示。上海缙嘉5名股东是沙县源洲、王霞、沙县缙维、范贝贝和沙县芳桐，分别持有37.2216%、28.6604%、12.835%、12.2830和9%的股权。本次交易完成后，上海缙嘉100%股权整体估值为158431.37万元。

值得关注的是，标的公司及子公司成立时间均不超过3年。

其中上海缙嘉注册时间为2016年1月4日，时间最长。

子公司霍尔果斯缙嘉网络科技有限公司和霍尔果斯芳菲广告策划有限公司注册在著名的“避税圣地”霍尔果斯，成立于2018年6月4日。

子上海则集网络科技有限公司注册时间为2018年3月14日。

子上海芳漪电子商务有限公司注册时间为2017年10月27日。

子上海芳莘品牌管理有限公司注册时间为2017年11月6日。

子杭州芳星电子商务有限公司注册时间为2017年7月14日。

子上海缙添文化传播有限公司注册时间为2017年6月22日。  

 

此外，标的公司大三个股东沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）和沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）均成立于2018年11月5日，法人代表秦超是标的公司王霞配偶。

标的公司短短不到三年，仅靠代理进口品牌，依靠20名左右的网红，从零做到年销售4亿多元（2018年销售预计超4亿），估值15.84亿多元，可谓奇迹。

清扬君算是佩服了拉芳家化投资社交电商的决心和胆量。拉芳家化短短1年半，多次大手笔投资，彻底颠覆了在不少人心中墨守成规的保守、稳重形象。

2017年9月9日，拉芳家化公司董事会临时会议审议批准，同意公司对宿迁百宝增资10950万元，认购标的公司增资后20%的股权。

2018年4月拟出资4700万元发起设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金。

2018年5月15日晚，拉芳家化发布公告称，拟以人民币3440万元收购拉芳易简基金、雷韵祺、众樱网络、青岛鉴睿、上海鉴睿、镭厉科技所持有的蜜妆信息26.80%的股权。

看来拉芳家化已经充分认识了目前公司营收瓶颈，铁了心要在电商方面杀出一条血路。可是，这样真的能达到理想效果吗？

上海缙嘉2017年度和2018年1-8月的营业收入分别为29452.73万元和35080.58万元，净利润分别为3040.61万元和4678.98万元。

业绩承诺方王霞、范贝贝共同承诺，上海缙嘉2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于12000万元、15600万元、20280万元，承担对上市公司的业绩补偿责任。

看起来这次投资比前几个划算，不过涉及到电商和进口产品，可能还要注意电商平台规则的不定期更改，还要面临关税调整、产品备案和2019年1月1日起实施的《电商法》等诸多新问题。

首先，电商发展速度已经明显放缓。

最明显的例子是中路股份收购膜法世家从56亿的估值一年不到变更为40亿元，估值缩水三分之一左右。其原因，根据公司历史年度产品单价变化状态及行业发展水平，其贴式面膜、非贴式面膜、水乳膏霜和其他配套产品单价历史年度呈下降趋势，预计未来依然会有周期性小幅下降。而此前上海悦目2018年扣非后净利润分别不低于4亿元，实际上上半年仅完成0.93亿元，不足全年四分之一。

标的公司代理的产品同为化妆品，情况应该不会比国内电商面膜第一的膜法世家好太多。

其次，中小网店销售纳入税收范围，可能影响净利润下滑。

第三，国内品牌对电商加大投入，也会进一步加剧电商的竞争。

第四，大数据和法规对刷单等行为加大了惩罚力度，促使更多品牌争夺有限的流量资源，会不断提升电商的推广和转化成本。

第五，电商法推广后，网红乱象或许也是下一阶段电商严查重点。

标的公司依靠的20来个网红是否受到波及也需要重点观察。

总之，清扬君认为拉芳家化今日拟收购的上海缙嘉要完成三年的对赌业绩依然有相当大的难度。

从目前来看，拉芳家化对800万粉丝估值4.4亿元的宿迁百宝增资10950万元，获得宿迁百宝本次增资后20%的股权；3440万元投资600多万粉丝、估值1.28亿元网红平台蜜妆信息26.80%的股权。尤其是前者，不管拉芳家化自己怎么看，已经成为上市公司并购新媒体的笑话了。

查阅资料发现，2018年第三季度末拉芳家化投资活动产生的现金流量净额为3.89亿，期末现金及现金等价物余额为12.06亿，如果这次8.08亿元现金并购成功，那么近期拉芳家化再大手笔并购的可能性就不大了。

所以，还是请拉芳家化在开股东大会前慎重考虑，突破经营瓶颈是否必须要大手笔并购电商？最好请资深专家综合评估电商行业的发展趋势和国内代理进口化妆品的利弊。

留个拉芳家化大胆尝试的机会不多了。