编者按：创业公司在股权激励实操中普遍存在一些问题，如缺乏长远的事业战略与上市规划，导致股权价值无法合理认定、团队信心不足、没有归属感；缺乏系统的股权规划，股权滥用等公司治理问题；缺乏对股权激励的正确理念认知，把股权激励当成“暴富工具”、福利计划；股权激励方案缺乏系统、规范设计，导致高管离职，影响企业长远发展。

创业公司应该如何做好股权激励？在健一会近期举办的股权激励主题沙龙上，股书学院执行院长刘一给出了他的回答。

文|健一会投资 刘一

编|阮聿泓

企业从A轮走到C轮，有将近90%最后都遭遇清算，未能活下来。所以对于一家企业来说，实施股权激励虽然并不直接代表强大，但这意味着这家企业更具有包容性，更有寻求外部支持的动力，管理思想也更为现代化，也因此更具突围的能力。

几个人合伙创业，股权怎么分

创业初期，公司要想招来大牛，只能通过股权激励的方式来吸引，这些股权如何预留，后期如何操作，这些是从一开始做股权激励的时候就应该考虑好的。

创始团队中通常包括创始人和联合创始人，有些公司还会从外部找一些非全职的资源性合伙人，不同身份的合伙人获得相应比例股权的依据是什么？该如何去确定一个合理的股权初始分配标准？

股份用于定义个人对公司的价值。我们通常可以将全部股份分为不同性质的三份：身份股、资金股和贡献股：身份股即根据个人在公司的具体职位来分配股份，资金股即根据个人具体出资金额来分配股份，贡献股即根据个人对公司所作的贡献分配股份。

对于公司创始人来说，假如他亲自出任CEO，他的股权结构如下：作为创始人，他贡献了公司最初的主体逻辑（贡献股），同时具有合伙人及CEO的身份（身份股），并有部分出资（资金股），三部分叠加在一起，公司创始人最后拿到的股权比例为51%。

公司的CMO、CTO和CFO等通常也是公司的合伙人（身份股），同时也会出一部分资金（资金股），他们分别在公司的市场或技术版块通过自己的专业知识与技能提供贡献（贡献股），最后拿到的股权比例通常会在10%-30%之间。

投资人只提供资金，所以只能拿到资金股，无法获取贡献股，这部分股权比例通常在10%以下。

无论股权比例如何分配，总体原则是要保证股东中有一个人能够掌握公司话语权。股东人数较少时可以掌握绝对控制权，股东人数较多时有一个相对的控制权即可。

要融资或激励，股权从哪里来

假如公司计划启动外部融资，或者需要出让部分股权来招募更多核心人才，这些股权从哪里来？由哪位股东来出让？如何出让？这些事情最好在几位合伙人一开始坐下来决定注册一家公司时就说好，否则就容易在后期出现纠纷。

通常可以通过同比例稀释现有股东股权和设置期权池的方式来匀出一部分股权，用于融资和招募人才。

稀释的总体原则是所有人等比例稀释，就是所有股东按照同一个比例对自己所拥有的股份进行稀释。比如创始人占股比例为60%，甲合伙人占股比例为20%，乙合伙人占股比例为1%，现在都按10%的比例进行稀释，那么创始人稀释后的占股比例变为54%，甲合伙人的占股比例变为18%，乙合伙人的占股比例变为0.9%。

期权池的具体比例，需要合伙人在一开始创业时就要达成共识：将来无论在哪个阶段设置期权池，都要各自拿出固定比例（比如25%）的股份出来。该比例如何设定取决于企业的行业特点、地理位置和人才需求等参数，一般原则是：形势越严峻，越怕员工走，给的期权就越高。假如有的创始人认为自己能力非常强，对产品、资源、市场和销售都有特别深的见地，可以自己一个人把以上这些事都干了，只需要招一帮执行的人即可，那可以把期权池的规模设置得小一些。

如何把控制权牢牢把握在手里

稀释和期权池不一样的地方是，有时候投资方并不愿意参与股权稀释。我见过一家企业，经历四轮融资，发生两次期权变化。一开始创始团队四人的占股比例分别是：51%、24%、18%、7%；天使投资人进来后占股10%，创始团队每人股份分别稀释了10%；随后创始团队希望搭建期权池，从各自股份中匀出一定比例的股份，让期权池占股比例为20%，但天使投资人没有参与，依旧保持10%的股份；而在B轮融资过后，创始团队希望再次搭建占股5%的期权池，天使投资人与A轮投资人均参与了此次搭建，各自稀释了部分股权，但B轮投资人则没有参与，依旧保持5%的股份。随着C轮融资的完成，创始人的最终占股比例为24%。

创始人从一开始占股51%，具有绝对控股地位，到C轮还能保持两位数的占股比例，这个在实际操作中是一个非常了不得的数字，诸如百度等公司创始人到最后的占股比例能达到个位数就不错了。

这就引发了一个问题：既然在企业融资过程中会不断发生稀释行为，股权比例不断降低，到最后会不会出现投资人成为最大控股股东而创始人失去公司控股权的情况？该如何确保公司在资本层面不断变化的情况下创始人还能在投票权层面一直控制公司？

这就引出了“同股同权”和“同股不同权”的概念。“同股同权”意即每股的投票权是相等的，拥有更多股份的股东拥有更高投票权，也就是说，公司重大决策由大股东决定，股权和控制权一致。“同股不同权”则是将股权与公司控制权分离，也即传说中的“AB股”，A股持有者，其在投票时，一票顶十票用，而B股持有者一票就是一票，两者在董事会的投票权完全不一样。

阿里巴巴当年为何要去美国而不是香港上市？就是因为当时的港交所不支持“AB股”，创始团队不希望将自己的投票权稀释给外部股东，所以在美国上市。后来港交所为此特意修改相应政策，开始支持“AB股”，从而吸引了小米来港交所上市。

马云在阿里巴巴的股权只剩个位数，但他一直牢牢控制董事会，因为实施了“同股不同权”的股权架构设置后，无论马云本人股比占多少，他永远拥有董事会成员不低于半数的提名权，假如股东会有9人，其中至少5人必须由马云来提名，当然，股东会批不批则另说，但马云通过这种方式，控制了阿里巴巴董事会的日常决策。

很多人在一开始创业时，和自己的妻子、同学、好友一起合伙开公司，因为关系好，所以在股权设置时没有做好长远规划，完全不考虑未来可能会出现的争议，比如董事会的董事席位问题等，所以后来都特别棘手，雷士照明和真功夫就是典型的负面案例。

搭建持股平台

把股比和公司控制权分离的另一种方式是在实施股权激励计划之前搭建持股平台，具体来说，便是成立有限合伙企业。合伙企业里通常有两类合伙人，一类叫普通合伙人（GP），另一类叫有限合伙人（LP），GP对企业承担无限连带责任。有限合伙企业的好处是一个GP可以搭配最多49个LP，而GP的股权虽然只占1%，但拥有100%投票权，企业所有决策均由GP说了算。

我们把合伙制企业成为持股平台，意即专门用它来持股，不用于经营，里面什么业务都没有。用这种方式持股有若干好处：

一是股东股权可以无限转让，而无论怎么转让，GP都对企业保持极高控制权。

二是LP之间如果想进行股权转换，不用像有限责任公司那样，每次股权变更都要进行工商登记。

三是税务递延，可以把当下要交的税延到两年后再交。这一点对于初创公司来说意义重大。有些公司处于A轮时，交20万的税对于他们来说负担较重，而两年后公司可能已经融到C轮，此时即便再交30万的税也不心疼了。另外，有限合伙企业LP按20%征收个人所得税。公司员工未来期权成熟后行权，由该LP出让相应份额给受激励员工，操作简便且税负更低。

四是相对私密。主体公司要查股权结构，随便上网一搜便可查到。而合伙企业的股权结构只有该企业GP和LP可以查到，外人很难查到。股权不透明的好处是，随着公司估值的不断提升，股权激励变得特别有弹性，从而避免因受激励员工感觉不公平而引发的一些内部矛盾。

股权激励方案要遵守3个原则

前面提到的控制权和持股平台，都是为了给股权激励方案做铺垫。

股权激励方案只有在股权架构和公司控制架构比较完善的状态下才可能发挥效用，如果上述架构已经出现问题，最好先把问题解决掉，然后再考虑激励的问题。所以前期有个梳理的过程，梳理要素包括激励对象、授予条件、股份来源、股份比例、出资方式、登记方式、回报方式和退出条件等八个方面。

当然，对于员工来说，他们不会关注这么多，只会关注其中的一半，也即：员工自己要出多少钱；以什么形式获取股权；如何从这些股权中获得收益；如果无法获得收益，退出条款是怎样的。

这些细则都需要公司与员工不断沟通，有些公司愿意和员工摊开来讲，有些公司则不是很愿意，而是去揣测员工能接受何种方式，换句话说，他们会去猜测某员工一天加班几个小时不会辞职、给他多少薪水能让他在这里干下去等等，这些其实都是人效管理的策略，但这种策略远不如给员工一份期权更有效。

股权激励说起来也简单，老板希望将哪位员工和公司绑定在一起，让对方有更强的企业参与感，就分给他一定比例的股权，就是这么一件事情。股权激励方案设计的总体理念是让每个被激励的人都能够认同企业在不断发展过程中和个人利益的增值保持一致。如果员工对公司发展潜力不看好，认为公司保不齐哪天就倒闭了，这样的员工发不发期权也就无所谓了，就算发了他可能也不会太当一回事。

股权激励方案设计要遵守三大原则：准入原则、成熟原则和退出原则。通俗来说，就是三件事：公司希望把股权发给谁，总量要发多少及每个人要发多少，怎么发和怎么收回来。

准入原则一般会从七个维度考察员工，分别是司龄、岗位职级、专业能力、忠诚度、历史贡献、职业经验和未来潜力，这七个维度涵盖了员工在公司的过去、现在以及未来的成长性。另外，公司处于不同发展时期，其考量的因素也不太一样。如果公司刚成立，则更侧重于考量员工的过去背景；如果公司已经处于B轮，需要拓展新业务，需要给现有团队更强活力，则侧重于考量员工为公司服务了什么，有哪些贡献。每个公司都可以给自己量身打造一个评估标准，这个评估标准一方面要表现得客观公正，另一方面又要弹性考虑每个员工的具体状态，让员工感受到公平和真正的公平有时候是不一样的，这可能是比较讲究艺术的活儿。

成熟原则主要是指受激励员工多久才能获得股权/期权以及其获得股权/期权的方式。最常见的成熟原则是每年给受激励员工行权1/4，还有的是干满一年之后每个月做一次行权，后一种情况会比较繁琐，需要每月都签一次协议或做个变更。

员工行权时的出资，有的是按照市场价出资，成本较高；有的是公司赠与，激励效果较差，有些员工不会那么珍惜，因为员工和企业之间有税负方面的责任；应用较广的是公司给员工提供一个工本价，同时再借给员工一部分钱，然后按月从其工资中扣除即可，这就等于降薪招了一个人，本质上没有太大区别。

在登记方式上，有的人会选择代持，这种方式的好处是方便，不好的地方是对员工差点意思；有的人直接登记到独立公司里，这种方式对员工来说当然合适，但对公司来说风险会更大一些；如果选择发期权或是其他增值权，要考虑两个层面问题：一个是员工行权那一天要支付的成本，另一个是公司在大批量员工行权当年财务报表应该怎么做。比如说一家公司发出2000万股权，当年行权1000万，这在财务报表上显示为亏损，如果明后年准备上市，该亏损可能会对上市造成影响。

员工行权价格、公司财务成本乃至整个股权变更中的税负责任都受限于工本价，所以如何定义工本价很重要。对于税务机关来说，他们通常会认为市场价、账面价值、净资产和市值之间需要平衡，如果工本价比市场价低30%，税务机关会认为该价格明显偏低。

很多公司和受激励员工特别容易忽视退出原则。如果一开始股权分得不对或条款没有写清楚，退出机制比较容易出问题。员工持有公司股权，能够变现是最好的结果。退出有多种方式：一种是公司上市，员工把公司股票卖掉即可变现；一种是公司被大集团并购，这种情况的变现能力也是很强的；比较不那么理想的退出方式是出售，比如说摩拜，对于相当一部分投资人和员工来说都会有些损失，赚不到什么钱；最惨的情况是公司被依法解散或清算，谁也赚不到钱，在实际操作中，清算的比例非常高。

除了由于公司因素退出之外，还有一些是个人原因导致退出，包括员工离职或被开除，还有员工离婚或死亡，无论是哪种情况，事先约定好相应条款，事后就不会有什么纠纷。比如说员工行权时处于已婚状态，妻子拥有其股权的一半处置权，为了规避员工行权后离婚出现的纠纷，从公司角度来说，最好在行权前和员工签署一致行动协议书，提前约定好离婚后以何种价格把股权优先受让给谁。

写在最后

一家企业过得不好，有各种原因，有可能是企业文化有问题，有可能是企业制度有问题，如果是这两种情况，企业倒闭就倒闭了，一点都不亏。最亏的是以下这种情况：公司商业模式和市场前景都很好，只是突然因为人效问题，合伙人整天吵架，最后把公司拖到深渊里去，这种情况才是最可惜的。我们做股权激励，便是希望在这个层面上尽量避免出现问题。（完）

本篇实录系根据健一会沙龙第247位主讲人刘一在健一会主办的主题为“股权激励” ”沙龙的精彩分享整理而成。根据嘉宾意见，分享内容已删去部分敏感观点及内部信息。