记者 | 习曼琳

1月20日，ST升达（002259.SZ）2019年第一次临时股东大会决议出炉：提名权健集团高管沈建宏作为董事候选人的议案被否决，同意票数仅占2.99%，其他候选人均当选。

权健事件爆发后，ST升达提名权健高管备受瞩目，1月17日晚间，ST升达在收到四川证监局问询函之后又收到了深交所的问询。

深交所提出了同样的要求：要求公司详细说明保和堂（海南）现代农业科技有限公司（下称保和堂）及其关联公司与权健集团的关系，是否存在资金往来或合作，并请说明提名沈建宏为非独立董事候选人的原因和合理性。

同时要求公司说明结合保和堂及其关联方的债务情况量化分析保和堂的履约能力，并详细说明保和堂解决升达集团债务、资金占用、违规担保的资金来源、具体措施及计划进展。

2018年11月17日，ST升达公告称，升达集团全体股东与保和堂签署股份转让协议，拟将升达集团100%股权转让给保和堂。保和堂将间接控制升达集团所持ST升达25.34%的股份，保和堂创始人单洋或成为上市公司新的实控人。

深交所还对另外两位来自北京华珍烘烤系统设备工程有限公司（下称北京华珍）和北京轴链投资管理有限公司的非执行董事候选人冯超、郭亚非提出了疑问。

启信宝显示，北京华珍成立于2006年，第一大股东为北京国康兄弟医药有限公司，穿透后的实际控制人为单洋；而另一家公司在国家企业信用信息公示系统中竟查无信息。

1月18日，ST升达股价低开，当日收于2.32元，跌1.28%。

2018年12月11日，ST升达通过董事会决议，同意提名选举沈建宏等人为第五届董事会非独立董事，提名位置仅次于单洋。简历显示，沈建宏2011年至今担任权健集团副总裁，还曾有媒体报道，沈建宏是束昱辉的发小，深得后者信任。

ST升达原定于2018年12月27日召开股东大会审议董事会换届事项。但召开前夕突然公告，因会议筹备、工作安排等原因无法在法定延期时间内准备完毕，取消股东大会并推迟审议各项议案。1月18日，上述议案在2019年第一次临时股东大会上进行审议。

公开资料显示，保和堂成立于2015年，前身为海南新轮贸易有限公司，经营范围为日用百货、化妆品等产品销售。2016年11月，自然人单洋受让海南新轮股份并成为公司实际控制人，公司更名为保和堂，经营范围中增加了农产品、预包装食品等。目前单洋持有保和堂的股权比例为98%。

保和堂实际是一个“壳公司”：实缴出资只有15万元，自称拟在海南省琼中县建设现代农业综合加工项目，目前正在进行前期的调研、选址、规划及设计等工作，尚未正式开展实际的生产经营。

根据ST升达详式权益变动报告，截至2018年9月底，保和堂资产总额108万元，负债302万元，已经资不抵债。此外，公司2017年至今营业收入为零，2018年前9个月内亏损87万元。

正是这样一个自身难保的公司，居然同意承接并解决升达集团及其下属公司（不含ST升达）不超过39.47亿元的全部债务，并于2018年12月31日前解决升达集团对ST升达不超过9.54亿元的资金占用和ST升达对升达集团的违规担保。保和堂及其关联方承诺愿意为保证如期实现上述交易提供资产担保。

深交所早前曾对ST升达下发关注函，要求公司说明控股股东升达集团拟转让控制权的具体原因，以及保和堂解决上述债务、资金占用、违规担保的资金来源和履约能力。

2018年12月28日，公司回复称，上述控股权转让的原因为，由于2016年底至2017年ST升达向控股股东升达集团剥离原家居业务，升达集团对巨额剥离款项的承受能力估计过高、对金融环境过于乐观及2017年下半年金融环境与金融政策发生重大变化估计不足，导致升达集团在资本市场上融资困难，资金链紧张，升达集团无法到期归还相关借款，原控股股东升达集团、江昌政持有的2亿股的股票已被质押和司法冻结。

但转让并不顺利，2018年11月23日保和堂将上述股权过户资料递交工商管理部门时发现江昌政及江山持有的股权存在司法冻结情况，导致江昌政及江山所持有升达集团82.33%的股权转让无法按原计划过户，截至2018年12月28日保和堂尚未取得升达集团及升达林业的控制权。

针对保和堂的履约能力，公告仅重复了单洋上述承诺并称其作为控股股东及实际控制人的企业经营状况及现金流状况良好，具备履约能力。