作者：初善君     

商誉的起源和本质

商誉其实也是舶来品，从其英文“goodwill”就可以判断其会计本质：给予对未来企业的美好愿望而付出的超额对价。

在学术界，关于商誉的本质也有很多探讨，商誉的本质究竟是什么，商誉来源于何处？关于商誉来源的观点主要有三种：好感价值论、超额收益论和总计价账户论。

好感价值论主要是针对ToC的企业，比如有些人喜欢去淘宝买东西，而有些人喜欢去京东，甚至喜欢去蘑菇街买东西，那么这些人的“好感”对于淘宝或者京东来说，就是他们的“商誉”。假设你收购淘宝或者京东，这些顾客的好感并没有体现在公司报表资产负债里，因此你支付的价格会大大超过它报表的净资产，这是商誉的来源之一。

此后好感价值论发展为要素论，即商誉不仅来源于顾客的好感，还包括企业组织结构、商标名称、工艺流程、渠道等等。这也就是委员会以及很多人提到的收购协同效应论，企业各要素之间具有协同作用，当企业被收购时，不仅仅是账面价值的反应。

超额收益论认为，商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的部分，超额收益指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。商誉是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，但企业一旦拥有它，就具有超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。因此，它的价值只有通过作为整体所创造的超额收益才能集中表现出来。超额收益论由于对于商誉本质的概括和对于商誉直接计量方法的贡献，在学术界和实务界获得较多支持。但在超额收益论受到肯定的同时，也有一些学者不支持超额收益论，因为太虚了。

总计价账户论也称剩余价值论，认为商誉是企业的总体价值多出企业可辨认净资产公允价值的部分，这也是会计准则中商誉核算的来源。在实务之中，常把支付对价作为企业价值的代表，这也是中国准则现行的规定：把企业并购过程中支付对价超过净资产的部分确认为商誉。比如一家游戏公司的净资产为1亿，每年产生1亿的净利润，那么收购价可能是20亿，差额20-1=19亿就是商誉。

这里我们做第一个复盘性的结论：从商誉的计算过程可以知道，这些年所有A股公司支付了超过被收购公司净资产多达1.45万亿的溢价。2015年传媒、游戏等行业的牛市来源于并购，而他们今日遇到商誉的困境也是因为并购。所谓当时杠杆牛，并购牛，今日资金熊，商誉熊。

商誉会计准则的演进

（一）美国会计准则（GAAP）

在企业并购和商誉确认上，美国准则跟中国类似，并购分为权益法和购买法，前者对应同一控制下企业合并，后者对应非同一控制下企业合并。也就是说只有后者才会确认商誉。不同点在在于美国使用的是全部商誉确认法，合并成本包含了少数股东部分，而国内准则不包括少数股东部分。

在后续处理上，2001年之前美国会计准则APB17号无形资产明确规定了合并产生的商誉必须按照预期使用年限进行摊销，同时摊销年限不得超过40年，2001年之后修改规定在商誉初始确认后不再进行摊销，而是进行至少一年一次的减值测试。

（二）国际会计准则（IFRS）

事实上国际会计准则是多数国家采用的准则，而且中国准则的修改也是参考和趋近国际会计准则的。

2004年，IFRS3新的修订规定企业合并应该按照购买法进行计量：商誉不再摊销，但每年必须至少进行一次减值测试。由于上述规定的商誉减值测试两步法较为复杂，很有可能造成企业的负担，IASB规定商誉减值测试只需一步，即比较CGU（商誉减值测试你最小单位，类似于中国的被收购公司）的可收回金额和账面价值，如果可收回金额小于账面价值，则需要进行减值计提。

（三）我国会计准则

早些年，我国的会计准则是要求商誉进行摊销的。1996年1月财政部颁布《企业会计准则—企业合并》(征求意见稿)，规定了商誉的摊销年限一般不超过10年。

2006年的企业会计准则修改是非常大的一次，我们现在使用的准则应该还是在那次修订的基础上缝缝补补。那次准则关于商誉的修订趋同于IFRS，也就是现行的准则。非同一控制下的企业，合并方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第8号——资产减值》规定每年年终企业应该按照资产组或资产组组合对商誉进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，计入当期损益。

这里我们做第二个结论：中国的商誉处理与现行最为流行的会计准则（GAAP和IFRS）是一致的，均是通过减值测试进行处理，而且均从摊销法修订过来的。

为什么摊销呼声那么高？

为什么一个会计准则的建议稿会引起这么大的轰动，除了很多不懂装懂无知自媒体瞎传意外，本质原因还是商誉对A股公司的巨大影响，商誉摊销呼声这么高的原因肯定是减值测试有巨大的缺点。

两个因为商誉减值执行问题而被无限放大的缺点。

什么缺点呢？一是2018年的很多黑天鹅来源就是商誉的大规模减值，这种动辄几十亿的商誉减值带来的亏损太震撼了，给无数投资者带来了不可磨灭的阴影。

以2017年为例，统计上市公司前50家最大的商誉价值数额，高达为255.058亿，平均一家5亿以上。从排名来看，分列前10的分别为坚瑞沃能46.15亿、中国石油37.09亿、*ST巴士15.38亿、*ST保千里7.93亿、美丽生态7.11亿、华闻传媒6.89亿、*ST大唐6.36亿、百花村6.23亿、联建光电5.58亿、天龙集团4.96亿。仅这10家上市公司就合计发生高达143.67亿的商誉减值，同期扣除中国石油，实现净利润亏损179亿元。

这仅仅是商誉减值测试小试牛刀的第一个年份，预计2018年商誉减值将远超此数字，为什么呢？因为你们都知道的原因，经济不太好。而很多投资者把这种黑天鹅归于商誉减值测试准则的问题，如果每年都进行摊销，是不是就不会这么一下子计提这么多减值损失了？

不会的，摊销只是凌迟处决，在该减值的时候，依然会一刀抹脖子，因此摊销并不能显著减少商誉减值金额。

第二个缺点就是该计提的商誉减值没有计提，商誉减值变成管理层调节利润的手段。据统计，2017年计提商誉减值损失只有366亿元，占当年商誉余额不足3%，计提比例非常低，此外，非常多的公司存在商誉减值计提不合理的地方。

举个例子，最近连续跌停的银禧科技，就是因为计提了4.9亿的商誉减值。实际上兴科电子2017年上半年实现收入2.41亿元，实现净利润0.31亿元，不仅远低于当年的净利润承诺2.4亿元，收入和利润更是双双下滑，但是2017年这个商誉减值没有计提，直到今年瞒不住、拖不下去了才计提减值。如此明显的该计提减值而不计提都能通过事务所的审计，可想而知冰山下的冰块有多大。

假设商誉可以摊销，是不是就会强制企业降低将利润，从而减少地雷了呢？

会的。但是这不是会计准则的问题，而是上市公司管理层、会计师事务所及监管的问题，假设银禧科技按照更合理的减值测试2017年计提了2亿的减值，那么2018年的风险就大大降低了。因此这不是会计准则的问题，而是执行不到位的问题。因此关键问题是什么，大家都懂了吧。

这里做第三个结论：摊销的呼声之所以这么高，是因为大家觉得商誉摊销可以解决1,45万亿商誉搪塞湖的问题，但本质是商誉准则执行出现了问题，一是商誉积累爆发、二是该计提的不计提，商誉减值变成管理层利润调节的手段。

不过退一万步来说，假设商誉真的使用摊销法，对A股的影响如何呢？统计了2018年三季度末的商誉余额，合计14457亿，假设按照10年摊销，将减少A股净利润1445.7亿元，占2017年上市公司实现净利润3.68万亿的3.92%，绝对值和占比来看，还好。可是要扣除掉银行、保险等商誉较低的行业之后，数据就不好看了。

初善君根据商誉余额进行测算，如果按照10年摊销，将有376家商誉摊销金额大于1亿元，新增亏损上市公司不低于200家，也就意味着无数的公司要面临连续亏损乃至退市，毕竟商誉摊销可以持续十年，这个利润减少的窟窿没法弥补。其中下面公司的净利润将减少10亿以上，而海航科技、锦江股份将由盈利超过10亿而直接亏损。

而从摊销金额/净利润的比例来看，以下公司的净利润降幅最可怕，其中有21家公司直接由盈利变成亏损，共计48家公司净利润至少减半，这些公司都是需要投资者需要规避的风险。

这里做第四个结论：一旦商誉摊销法实施，至少几十家公司面临亏损甚至退市的风险，同时商誉用来调节利润会更普遍，会造成很多公司直接在商誉摊销法实施前一年全部计提减值，提前自己抹脖子了。

现在谁都知道1.45万亿的商誉是搪塞湖，然而修改会计准则并不能解决问题，而且可能是在砍头的前面在加一个凌迟，只会更痛苦。

未来商誉准则如何？

回到最初的问题，商誉减值和商誉摊销究竟哪种方法更合理呢？大家可以想想，根据初善君的分析，本身并非准则出了问题，毕竟由摊销法改成减值测试法是更符合实际的修改。问题在于减值测试在实际执行过程中流于形式，导致风险被推迟暴露，乃至累积成雷。

因此，初善君认为商誉在出现减值迹象时计提减值准备，而不是强行逐年摊销，总体上是一种更优的会计规则，更能使会计信息反映各企业的经济事实。

同时为了降低商誉减值准备计提的酌定性程度,建议会计准则委员会适时修改和完善相关会计准则的应用指南,就商誉减值测试提出更为明确、具体的指导性意见和判断标准，并在年报附注中充分披露商誉减值测试的程序、方法和依据。

至于1.45万亿的商誉搪塞湖如何泄洪，这才是考验监管智慧的问题。