文|青眼 羊羊羊

2月28日晚间，福建青松股份有限公司（下称青松股份）发布公告称，根据中国证监会审核结果，青松股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。也就是说，根据此前其公布的草案，青松股份将以24.3亿元的价格收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司（下称诺斯贝尔）90%股份，其中，以发行股份的方式支付 15.10亿元，以现金方式支付9.2亿元。

据草案显示，本次交易仅涉及诺斯贝尔90%的股份，剩下10%将于本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前，经过相关程序以现金方式收购。而截至2018 年 7月 31 日，诺斯贝尔 100%股份的评估值为 27.04亿元，最终确定其100%股份的交易价格为27亿元。也就是说此后青松股份将再支付2.7亿元购买余下的10%股份，届时，诺斯贝尔将成为青松股份的全资子公司。

有人评价，“这是近年来国内化妆品行业诞生的最大并购案”。那么，这个27亿元的最大并购案是如何促成的呢？

代工龙头与化工龙头的强强结合

2018年9月14日，青松股份首次发布拟收购资产的公告，宣布与诺斯贝尔的实际控制人及控股股东签署了《上市公司收购资产框架协议》，将收购诺斯贝尔不低于51%的股份。此后，青松股份便一直全面推动收购流程及相关事宜，分别于2018年9月21日、10月8日、10月15日、10月22日、10月29日、11月5日披露了进展公告。整个交易从提出到完成，共历经164天。

诺斯贝尔作为本土化妆品ODM企业，主营业务为面膜、护肤品及湿巾系列等化妆品的设计、研发、制造与销售，拥有屈臣氏、上海家化、伽蓝集团等众多优质客户。早在2016年挂牌新三板时便有数据披露，诺斯贝尔在2016年营收已达到11.93亿元，但受限于新三板市场的流动性引发资金分流，导致市盈率仅9.04，总市值为15.88亿元。后于2018年5月16日终止挂牌。

但根据近期青松股份回复证监会问询的公告，所披露的诺斯贝尔业绩情况来看，其一直维持快速增长（详见《去年营收近20亿，诺斯贝尔开年前十大客户出炉》）。2017年营收15.4亿元，同比增长29.19%，扣非净利润为1.79亿元，同比增长4.07%；2018年营收19.72亿元，同比增长28.05%，扣非净利润为2.1亿元，同比增长17.32%。

反观青松股份，作为国内林化产业龙头企业，国内最大的松节油深加工企业，同时也是全球最大的合成樟脑及其中间产品的供应商，来头也不小。2017年实现营收8.11亿元，同比增长45.6%，净利润9474.6万元，同比增长189.4%；2018年营收14.22亿元，同比增长75.24%，净利润4亿元，同比增长322.6%，扣非净利润为4.06亿元，同比增长278.76%。

▍青松股份业绩数据

据青松股份发布的2018年财报透露，增长原因为报告期内原材料价格大幅上涨，公司通过产品提价、技术改造、节能降耗等方式转嫁原材料涨价的风险，使整体毛利率保持平稳上涨。目前拥有1万吨/年的合成樟脑（新建5000吨产能预计今年下半年投产）和1000吨/年的冰片产能，其中合成樟脑产能规模占国内78.9%、全球的44.8%，全球第一。

截至最新交易日（今日已停牌），青松股份总市值达55亿元，经营状况良好，各项指标均处在同行业中的高水平。

▍数据来源于东方财富网

为什么是诺斯贝尔？

虽然业绩亮眼，但青松股份在此次收购达成之前，也面临着不少隐患。据证券日报网2018年9月20日的公开报道，有业内人士认为，由于松树资源短期内难以扩大规模，松节油产品需求稳定，青松股份未来发展受限。如果要进一步实现业绩增长，则需要借助上市公司平台，加大外延式并购。

因此，此次交易一方面是看中诺斯贝尔强劲的盈利能力，另一方面也为了降低青松股份单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增强其可持续盈利能力和发展潜力。青松股份表示，推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会，为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步，有利于持续增强公司的综合竞争能力。

除此之外，青松股份认为，双方同属精细化工的上下游行业，有较好的协同互补效应，能够打开公司未来成长空间。

公告显示，青松股份目前主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为下游客户香精公司的原料，间接供应给化妆品等日化行业，可间接作为诺斯贝尔生产面膜、护肤品和湿巾等化妆品的原料。

同时，受益于诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露（Dettol）、膜法世家、自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系，将有益于青松股份进一步扩展其主业（松节油深加工系列产品）的日化销售渠道，增强公司长期对抗风险的能力。

本次交易完成后，青松股份将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力。同时将充分利用青松股份现有经营与管理上的优势，结合化妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况，稳定诺斯贝尔现有的管理运营体系，实现有效整合，确保业绩持续稳定增长。

给资本“寒冬”的一剂振奋

在过去的2018年，全年上证指数下跌24.91%，深证成指下跌33.59%，沪深300下跌25.15%，创业板指下跌27.34%（截止2018年12月25日数据）。对资本市场来说，这一年无疑是异常艰难的一年。

而从国内化妆品行业内的收购/并购案例来看，从2018年至今有仍在不断调整修相关事宜未达成收购的，也有已夭折的。

2018年1月，中路股份宣布以56亿元收购上海悦目化妆品有限公司（膜法世家母公司），但截至目前，该收购仍未完成，且于2018年11月调整了收购方案，降低收购价格至40亿元，还修改了业绩承诺。

另外，2018年12月25日，御家汇宣布终止收购阿芙母公司；2018年12月26日，拉芳家化发布公告宣布终止增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%的股权；2019年2月2日，华仁药业暂缓推进收购韩后的事宜。

此时，青松股份以27亿收购诺斯贝尔，无疑是给资本“寒冬”增添了一抹春色。对于此次收购，不少证券机构都看好二者的结合。联讯证券在接受证券日报采访时表示，诺斯贝尔作为面膜代工龙头企业，根据近三年的财报可知，其销售毛利率在28%到33%之间，销售净利率在11%到15%之间。从收入分类看，其面膜收入占比为62%，湿巾和护肤收入占比为33%。收购完成后，青松股份将形成双主业，樟脑和面膜代工双行业龙头。