文 | 全球财说

重庆百货“混”成了。

6月25日晚间，公司发布关于控股股东重庆商社（集团）有限公司权益变动的提示性公告，商社集团通过重庆联合产权交易所公开征集投资方，最终确定以增资方式引入两名同行业战略投资者，即物美集团与步步高集团，二者增资金额分别约为70.75亿元和15.72亿元，合计约86.47亿元，分别取得商社集团新增注册资本约8.45亿元和1.88亿元。

波折不断

本次增资完成后，重庆市国资委、物美集团指定全资公司天津物美与步步高集团指定全资公司步步高零售所持商社集团股权比例分别为45%、45%和10%。

物美集团持有天津物美100%股权，为天津物美的控股股东。北京卡斯特科技投资有限公司持有物美集团97.02%的股权，张文中间接持有北京卡斯特科技投资有限公司100%股权，为天津物美的实际控制人。

长沙步步高创新百货零售有限公司持有步步高零售100%股权，为步步高零售的控股股东；步步高集团持有步步高百货100%股权，为步步高百货的控股股东；王填持有步步高集团69.96%的股份，为步步高零售的实际控制人。

重庆百货大楼股份有限公司前身为“重庆百货大楼”，成立于1950年，是西南地区最早的一家国有大型商业企业。作为重庆市国企改革先行试点和国务院国资委确定的“双百企业”之一，重庆商社的混改终于成功了，而此前的种种一直备受关注。

这次混改前前后后历时两年半。2016年10月，重庆百货曾拟通过非公开发行的方式进行混改，当时物美和步步高计划通过再融资的方式参与，没能成功。2017年2月，因为赶上了再融资调整，重庆百货取消对非公开发行股票相关议案的表决。

8个月后，再次启动。重庆百货公告称，控股股东重庆百货商社正在筹划重大事项，拟引进战略投资者以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。但该筹划在半个多月后就宣布终止，终止原因为当时混改条件不充分、方案论证不足，故而决定终止该重大事项。

重庆商社的混改可谓波折不断，但始终没有放弃。根据重庆百货披露的混改进展情况，2018年3月23日，公司发布重大事项停牌公告，4月9日披露了商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革方案已获得重庆市政府原则同意事宜。

2018年10月19日，商社集团增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投资方，今年2月12日遴选出意向投资方，直到今年6月21日才正式确立投资方。

这次成了。兜兜转转，引来的战略投资者，还是老熟人张文中和王填。如果说实现混改，提升业绩是重庆百货商社一直以来的愿望，那么物美和步步高的又为了什么呢？

并非首例

根据重庆百货2018年年报，该公司主营业态为百货业态、超市业态及电器业态；报告期内，该公司实现营收340.84亿元，同比增长3.55%；实现净利润8.31亿元，同比增长37.28%；公司深耕重庆，重庆地区营收占主营业务比重达92.25%。重庆百货这样的业绩和区域优势表现，正是物美和步步高所所要谋取的。

首先来看物美。物美集团是中国最大、发展最早的现代流通企业之一，旗下拥有“物美”、“美廉美”、“百安居”、“新华百货”等知名品牌，各业态门店数量1000多家，遍布华北、华东、西北等区域，年销售额超过500亿元。

物美还联合分布式电商“多点”(DMALL)，在全面数字化基础上实现了线上线下一体化，目前多点已与武汉中百、人人乐、沃尔玛等全国60多家大型连锁企业合作，会员超过7000万，覆盖的连锁企业年销售额超过5000亿，连续两年蝉联全国O2O生鲜电商第一名。

此外，物美集团曾先后参与宁夏等省市区的国企混改。2006年通过收购国有股权成为西北最大商业上市公司银川新华百货的控股股东，2012年来银川新百销售增长和利润增长五倍。2014年底，物美从世界500强英国翠丰集团收购100%的百安居(中国)公司，通过线上线下一体化全渠道新商业模式迅速实现扭亏为盈。

这次入股重庆百货商社，实现了对于西南零售市场的扩张，而且这也是拓展其全渠道多点(DMALL)的线上线下又一个合作商机。

再看步步高，集团成立于1995年3月，是湖南省、广西省零售连锁龙头企业，旗下拥有上市公司步步高(002251)及“步步高”、“南城百货”等连锁品牌，集团业务主要涉及零售贸易、电子商务、商业地产、互联网金融、物流运输等多个业态，截至2018年底，步步高集团686家各业态门店已覆盖湖南、广西、江西、四川和重庆等地。

公司年销售额390多亿元。2015年步步高开启了全球化战略，整合全球供应链资源，目前已设立六大全球采购中心，在商品、物流、仓储、分销等方面建立完整供应链体系。2018年2月，腾讯、京东逾16亿元入股步步高，建立长期战略合作伙伴关系，实现零售行业的价值链重塑。

这个区域零售龙头企业，一直以来都有着转型和扩大版图的想法，重庆地区尤其是西南零售市场对于步步高而言至关重要。

步步高集团表示，愿积极参与国有企业混改，为全面深化改革工作的落实出一份力。在此过程中，步步高集团将与战略合作方、重庆百货高度融合，互惠互利，共同开拓市场，深入优化供应链。

根据重庆百货2019年一季报显示，商社集团持有重庆百货45.05%的股权，为第一大股东，而商社集团此前为重庆国资委100%控股，这也就意味着重庆百货此前的实控人为重庆国资委。

而在本次混改后，重庆国资委与物美集团将分别控股商社集团45%的股份，以此计算，重庆国资委与物美集团均将间接持有重庆百货20.27%的股权。

也就是说，虽然重庆百货的第一大股东仍为商社集团，但由于无任何一个股东能够实现对商社集团及重庆百货的实际控制，商社集团及重庆百货均将变为无实际控制人企业。

这并非首例，云南白药在2017年6月份曾发布公告称，在最新工商变更登记后，其控股股东白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权，变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变更为无实际控制人企业。

根据2014年修改后的最新《上市公司收购管理办法》第五章间接收购第五十六条显示：“收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份，超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。”

重庆百货公告称，为赋予投资者充分选择权，商社集团拟向重庆百货除商社集团以外的全部无限售条件流通股股东发出全面要约。具体为，商社集团拟通过要约收购方式收购除商社集团以外的全部无限售条件流通股(不超过2.23亿股)，无最低股份数量限制，预定收购股份占重庆百货总股本的54.93%。

（部分内容来源于第一财经、证券日报、上海证券报、蓝鲸等）