文 | 财联社 莫磬箻

得润电子（002055.SZ）日前公告称，其控股51%的子公司Meta System S.p.A.（下称Meta）迎来了宜宾国资入股。

引人关注的是，对于仍处亏损状态的Meta，各利益设置了严苛的上市对赌条款。

一位资深投行人士向财联社记者介绍，“上市公司变卖资产附上市对赌的相对少见，可见买方相对处于强势地位，但都是商务谈判的结果。站在上市公司角度可能也是为了搏利益最大化，如果未来标的上市可以带来剩余股权的增值。”

引援国资

得润电子披露的公告显示，Meta股权变动事宜具体为：先是公司全资附属企业得润欧洲拟将所持Meta 6%股权转让给港荣集团，作价1620万欧元；后港荣集团向Meta增资7626万欧元并取得增资后Meta 22.02%股权；此外港荣集团及在上述增资前还以2700万欧元的价格受让China Alliance Investments Limited持有的Meta 10%股权。

由此港荣集团共获得Meta 34.50%的股份，成为第二大股东，但得润欧洲仍为Meta控股股东，Meta仍纳入得润电子合并报表范围内。

本次股权交易受让方港荣集团为宜宾市人民政府于2004年设立的国有独资公司四川宜宾市国有资产经营有限公司100%控股。

换言之，得润电子控股子公司Meta迎来了宜宾国企入股。

根据约定，本次股权变动完成后Meta将在四川省宜宾市临港经济技术开发区成立全资子公司作为其在中国的管理运营总部。

资料显示，Meta主营车载电子技术产品和汽车零部件等产品的生产和销售，目前重点拓展新能源车载充电机业务。

以前述得润电子转让Meta股权的交易作价计算，本次交易Meta的估值约为20.89亿元。

得润电子方面表示，本次交易价格以Meta截至2018年末经审计的财务报告为基础，并结合其经营情况，经各方友好协商确定。本次股权作价价格合理，增厚了公司对外投资净值和股东权益，转让所得款项将用于补充公司流动资金。

对赌上市

港荣集团此番战投附带了较多条件，其中最核心的是对赌Meta上市。

公告显示，港荣集团本轮投资期为5年，退出方式为Meta独立上市或公司回购。

在本次股权变动完成后3年内，Meta将以香港联合交易所主板或其他国际主流证券市场为上市目的地申请独立上市。如Meta上市时港荣集团所持市值低于实际投资款额加上按照年化8%计算的基础收益之和，则得润电子应承担差额补足责任。

一旦Meta未按约定提交上市申请或未能成功上市，Meta未按约定在宜宾市临港经济技术开发区投资，得润电子丧失对Meta的控制权，公司资产负债率高于90%或者净资产低于人民币10亿元等情形，港荣集团有权要求得润电子启动回购程序予以一次性回购，回购价格为港荣集团实际投资款额加上投资期间按照年化8%计算的基础收益之和，且得润电子应将得润欧洲所持Meta全部股权质押给港荣集团作为回购担保。

值得指出的是，Meta目前盈利情况欠佳。2018年度Meta实现营业收入9.90亿元，同期亏损1.08亿元；2019年一季度营收2.48亿元，亏损1535.49万元。

根据公开上市条件，赴海外上市暂无硬性盈利要求；但目前到香港主板上市要求过去三个财政年度至少5000万港元盈利（最近一个财务年度盈利至少2000万港元，以及前两年累计盈利至少3000万港元），Meta暂不符合相关条件。

财联社记者就Meta的盈利及上市测试问题向得润电子进一步咨询，但至截稿未收到对方回应。