文｜翠鸟资本

趁着上海国资改革的东风，主营贸易的兰生股份（600826.SH）跟实际控制人的一次关联交易，成功引起市场关注。

10月8日，兰生股份披露了一份重组预案，拟以所持有的兰生轻工51%股权，置换会展集团100%股权中的等值部分，同时以发行股份及支付现金的方式，购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

翠鸟资本观察到，对于兰生股份的重组，上交所下发了问询函，对重组拟置入的标的资产会展集团的情况进行了详细问询，对交易之前频繁的股权转让情况也重点关注。但截至上交所要求回复限期，兰生股份却又公告称要延期回复。

不过，翠鸟资本在以往的研究中发现，有的上市公司趁着政策鼓励，积极响应改革，但也有不少公司是属于拉大旗作虎皮。

兰生股份重组究竟是属于哪一类呢？

靠市场还是“傍大腿”？

因为此次兰生股份的重组，是属于同实际控制人之间的关联交易，但究竟交易情况如何，我们先来梳理一下。

根据资料显示，兰生股份的控股股东是兰生集团，兰生集团持有兰生股份52.46%的股权。实际控制人东浩兰生集团通过兰生集团间接持有兰生股份52.46%的股份。同时，东浩兰生集团持有会展集团100%的股份。

这意味着，其实所有交易都指向了实际控制人东浩兰生集团。此次重组构成的关联交易，是兰生股份除了将51%兰生轻工置出给东浩兰生集团之外，还要额外通过发行股份和支付现金以补偿差价部分。

从预案来看，兰生股份重组规模并不小，将年营收30多个亿的贸易资产兰生轻工置出，把会展集团置入。

我们来看下置入的资产会展集团质地怎样？

从预案中，兰生股份对于会展集团的信息虽然有披露，但并不是十分详细，这也是上交所问询函中关注点，在其还未回复之前，我们先通过目前的信息看一下。

会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、 广告搭建等业务，之前承办过中国国际工业博览会、上海国际马拉松、世界人工智能大会等活动，运营的展馆主要有上海世博展览馆。

对会展行业有了解的人清楚，这并不是一个新兴行业，发展多年已经相当成熟，而且对于场地、活动等非常依赖。

会展集团经营模式主要通过组织大型赛事、会议、活动，赚取广告费、服务费、参会费，但这些最核心的部分是场馆，预案中也提到“场馆和赛事等资源是会展集团项目成功实施的基础，对于场馆的面积、软硬件设备、环境条件等要求较高。”

而其目前的控股股股东正是这些的基础。东浩兰生集团不但是会展集团租赁场所的提供方，还因为东浩兰生旗下外服集团、国贸集团和置业集团，才方便策划各种展览活动。

根据两年又一期的业绩报告，2017年到2019年上半年，会展集团分别实现营业收入8.64亿、11.3亿和6.06亿，实现净利润7006万、7392万和5698万。

但业绩背后也有一个关键点。业内人士分析，基本上是背靠东浩兰生集团的大腿，会展集团才能够达到现有业绩，这背后和场馆租赁等密不可分，而场馆租赁是否是市场公允价，是会展集团是否能实现盈利可持续的重要一环。

会展集团目前与东浩兰生集团及其成员企业签订了长期的场馆租赁协议。但是，值得注意的是预案提到，“本次交易完成后，会展集团与东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场地的房屋租赁，会展集团租赁东浩兰生集团及其成员企业的会展场所，双方确定的租赁价格按市场同类价格确定。”

这种表述，也埋下了一个“雷”，如果会展集团之前场馆租赁低于市场公允价进行，那么租赁价格一旦恢复市场同类价，是否会造成会展集团业绩的震荡，值得考虑。

预案披露，“如会展集团不能抢占优质场馆及赛事资源，可能会阻碍会展集团的业务拓展，导致场馆租赁成本大幅提升的风险，从而影响会展集团的整体业绩”。

而且，作为轻资产运营的企业，这也直接影响到了会展集团的估值。不过，截至预案签署日，重组标的资产的审计工作及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。要想看到经过审计的财务数据及资产评估结果和定价，只能等待重组报告书的披露。

“有意思”的工商信息

资料显示，会展集团成立于2008年，是由东浩兰生集团100%控股，下属企业有6个。

值得注意的是，在这6个企业当中还包含正在出售的资产。本次重组评估基准日前，会展集团拟转让其持有的上海东浩兰生文化传播有限公司60%股权，目前正在挂牌转让中。

同时，重组评估基准日前，会展集团还拟受让兰生集团和上海广告有限公司持有的上海世博文化传播有限公司100%股权、上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海广告有限公司66.67%股权。

会展集团密集的股权变动已引起上交所关注，在问询函中已对相关问题进行问询。

除了资产的转受让，翠鸟资本同时发现，更有意思的是最近几年会展集团的信息不小变动。

企查查显示，虽然成立于2008年，但会展集团密集变更以及业绩激增是在近两年。

2017年6月28日，会展集团的注册资本金由300万元，激增到1.5个亿，幅度为4900%。同日，公司名称也由“上海东浩会展活动策划有限公司”变更为现在的“上海东浩兰生会展（集团）有限公司”。

作为一个设立于08年的企业，翠鸟资本发现，会展集团营业收入最近两年才开始激增。重组预案只披露了会展集团最近两年半的业绩，信息显示，会展集团2013年、2014年的营业收入区间仅在200-250万之间徘徊。

同时，近两年密集变动的还有会展集团资产规模。2017 年末至2019年上半年，会展集团总资产由4.46亿元增至9.61亿元。不过同时，总负债也由2.84亿元增至6.68亿元。

看完上述信息，我们可以大致还原出会展集团的这张“蓝图”：借着今年上海本地国资改革政策的东风，把旗下轻资产的会展集团进行“化妆”，从巨额增资、到资源倾斜、再到业绩暴增，最终卖给旗下的上市公司——兰生股份。

值得注意的是，会展集团这些变化的背后，唯一不变的是控股股东，仍是东浩兰生集团完全控股。如果随着重组成功，东浩兰生集团可谓相当理想，既拿到了上市公司兰生股份年营收30个亿并且年年盈利的贸易资产，同时将会展集团高价卖出，可谓“一石两鸟”。

不过，这一切最终将由谁买单呢？目前来看，恐怕只有兰生股份的投资者。