作者：Amy姐

继近几年SOHO卖物业套现近300亿元之后，3月10日，传潘石屹张欣拟将所持SOHO几乎全部股份约200亿港币卖给黑石（本次黑石拟以6港币/股，总对价40亿美元，潘张所持部分估算为200亿港币），离场的200亿资金，将会全部进入海外友人张欣的离岸家族信托，再投向国际房市。

潘张家族这是准备彻底离场中国房市了。

今天我们看海外友人张欣和她的327亿海外家族信托帝国。

海外友人张欣

你打开百度，满眼都是张欣加入美国国籍的消息，

（图：传张欣加入美国籍的百度截图）

不过没有官方，但是也没有澄清。我们无从确认真伪。

抛开美国籍，张欣另一个确凿的身份——香港永久居民，不仅助力SOHO境外成功上市，而且让潘石屹彻底从SOHO出了局。

「张欣海外身份助SOHO上市」

外籍身份助力在境外上市，不止SOHO张欣。还有海底捞张勇，去年在港交所上市前，张勇选择移民新加坡；俏江南张兰吧（大S的婆婆），当时拟转道海外上市前，匆忙选择移民岛国圣基茨；龙光地产老板纪海鹏，2013年在港上市前，将他所有股份，全数赠予给了持圣基茨国籍的女儿，自己一股没剩；周黑鸭老板周富裕，2016年在港上市前，将他所有股份，全数赠予给了持瓦努阿图籍的老婆，自己一股没剩……

在SOHO中国的招股说明书里，明确写着，“由于张欣是香港永久居民（而非境内居民），因此在境外设立SPV（特殊目的公司）不必遵守外汇登记规定……”。

即《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）》（原外汇75号文，后修订后为37号文）

（图：张欣不受外汇规定影响  来源：SOHO招股说明书）

而且，由于张欣是香港永久居民，外商收购境内公司（即把境内SOHO装到离岸公司的过程）也不受并购规定所限……《关于外国投资者并购境内企业的规定》（原2006年商务部10号文，2009年修订后为6号文）

（图：不受并购规定影响 来源：SOHO招股说明书）

Why？

「境外上市大敌：并购规定？」

外籍身份助力在境外上市，主要在于避免关联并购商务部的审批，以及避免SPV外汇登记。

在现实中，SPV外汇登记还不算致命（符合条件能办），但关联并购规定确实是境外红筹上市的大敌，因为中概股境外上市，大都存在把境内运营公司装到境外上市主体的过程。

（图：上市前后架构示意图  Amy姐的跨境金融圈制图）

而为防止资本借“假外资”外逃，2006年起实施的并购规定明确，“中国老板在境外成立离岸公司收购自己的境内企业（即装境外的过程），应向商务部报批”。

并购规定第11条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”

但事实上，几乎没有企业能获批通过。

以此，中国老板或家人移民变外籍老板，也成了规避并购规定的“例行”方式之一。

简单粗暴但有效啊。

「潘石屹出局」

2005年11月14日，境内自然人潘石屹将其离岸公司Boyce（BVI）的全部股份赠予给香港永久居民张欣，“境外换手”，

张欣变“外籍大老板”，之后再用一系列离岸公司收购了潘石屹的境内公司。

（图：重组后IPO前，SOHO中国股权架构 来源：SOHO招股说明书）

“例行”境外换手之后，SOHO顺利在港上市，张欣完全控制SOHO，潘石屹出局。SOHO的张欣时代来临。

（图：潘石屹不持有SOHO任何经济利益 来源：SOHO招股说明书）

张欣的327亿海外家族信托

除了境外换手，上市前潘石屹张欣做的另一个动作就是设立家族信托。

2005年11月25日，张欣将所持SOHO全部股份（Capevale公司股权）悉数装入离岸信托TheLittle Brothers Settlement。

（图：张欣的家族信托 来源：持股数为IPO时数据，全球发售前）

与此同时，离岸信托设立为不可撤销的全权信托，张欣为信托的委托人，同时她也是信托的保护人、酌情受益人，同时作为Boyce和Capevale（BVI）的唯一董事，能对信托和SOHO公司的决策有重大影响。

潘石屹不拥有信托任何信托权益。

（图：张欣的家族信托 来源：持股数为2018年年报数据）

至今，张欣离岸信托资产价值约327亿港币。

其中，假设此次黑石每股6港元私有化SOHO成功，张欣家族信托将套现约200亿港币（假设所持SOHO63.93%股份全出售），以及自2006年至今信托收到的SOHO分红127亿港币（数据来源同花顺iFinD统计）。

香港永久居民张欣+离岸家族信托，潘张家族的海外时代来临。

后记

不仅是身份和架构，投资方面，张欣的策略也是“东退西进”。

从2014年开始，张欣控制的SOHO几乎每年都在出售国内资产，累计套现约293亿元。

这次被传与黑石的交易，更是直接卖SOHO股份，想直接套现走人。

与此同时，张欣却通过家族信托频繁购进海外物业。

仅2011年至2013年，张欣家族信托先后收购了：纽约曼哈顿时报广场旁的港务局长途巴士站办公大楼；曼哈顿公园大道广场49%股权；联合巴西财团收购美国通用汽车大厦40%股权。这些投资的总金额约27亿美元。

同时，潘张的儿子潘瑞，也在英国成立了EREC Estates房产公司，拥有多个大型地产项目，包括首个由华人主导的英国学生公寓品牌UNINN。

无从评价。

Anyway，带着几百亿走都算是非常成功的商人。

只是不知道当潘张回想起2007年刚上市那几年，张欣常在内部会议提出的“要在5年之内超越万科”时，会不会有些许的失落。