莱宝高科（002106.SZ）筹划7个月的资产重组因为大股东反对泡汤了，公司董事会也因此事产生重大分歧。

11月11日，莱宝高科发布公告称，公司召开董事会议，讨论并审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。结果是四名董事同意终止重组，其余八名董事全部投出反对票，因此该议案未获得通过。

莱宝高科今年4月7日发布重大事项停牌公告，称正在筹划资产收购事项，5月确认该事项构成发行股份购买资产事项。7个月以来，该公司每周都发布重组进展公告，但一直未对拟收购的资产和交易金额进行过披露。

8月21日，莱宝高科在公告里表示，公司与交易对方就交易方案进行磋商，并已就交易的主要条款达成共识，重大资产重组预案正在编制过程中。看起来，万事似乎都已俱备。

就在重组进行到“临门一脚”时，大股东却突然跳出来把事情搅黄了。莱宝高科公告称，第一大国有股东——中国节能减排有限公司出具了经其上级神华集团公司研究决定，不同意公司实施本次重大资产重组方案的批复。此外，本次重组的主要交易对方在知悉第一大国有股东的上述意见后，经审慎研究，决定终止与公司筹划重大资产重组事项。

中国节能减排持有莱宝高科20.84%股份，国务院国资委则通过神华集团100%控制中国节能减排，为公司实际控制人。莱宝高科并未公告大股东反帝重组的原因，公开资料显示，神华集团以煤炭生产、销售,电力、热力生产和供应,煤制油及煤化工等为主营业务。而莱宝高科主营触摸屏，曾因“苹果概念股”而被市场热捧，两者主营业务并无相关。

有评论称因拟收购资产体量较大，将构成借壳重组，大股东担心失去控股地位，因此在最后关头叫停重组。此说法未能获得莱宝高科与神华集团方面证实。

在对终止重组议案进行审议时，四名独立董事李淳、张百哲、屈文洲、柳木华的反对理由相同，认为“本次董事会审议议案涉及公司重大战略安排，涉及公司全体股东尤其是中小股东切身利益，故本人认为需要由公司董事会或由独立董事依程序提议公司召开临时股东大会，并由公司股东大会作出相应决定。”

董事赖德明认为“大股东现陈述的反对理由不充分，影响上市公司独立自主运作。由于大股东原因致使重组失败将影响公司长远发展，同时也对公司在行业内和资本市场信誉造成较大的不良影响。” 董事李文成则表示“大股东的反对严重干预了上市公司的独立运作”。

公司董秘王行村也是反对议案的董事之一。他认为本次并购重组能实现公司现有资产及技术与拟收购标的资产的互补整合，其在接受21世纪经济报道记者采访时表示：“不过好在决议没通过，公司还能继续推行重组议案，虽然成功的希望很小”。

界面新闻记者通过排除法，发现同意终止重组的四名董事分别为臧卫东、陈振龙、聂鹏和潘橙。翻看这些董事的简历，可以发现臧卫东和聂鹏有中国节能减排的背景，陈振龙有神华集团的背景。

臧卫东表示，尽管大股东层面的原因自己并不了解，但作为董事长，自己是从公司整体利益和投资者利益角度出发的。“在大股东反对，且交易对象也放弃的条件下，如果继续进行重组，耗费的时间、精力和财力都会非常大。所以如果我们继续做下去的话，做成功的概率就很小了。”臧卫东说。

虽然这次终止重组的议案没有获得董事会通过，但王行村表示公司的重组计划将继续推进。虽然明知成功率小，但对于为何还执着于进行资产重组，王行村表示这与公司目前的经营有很大关系。

从莱宝高科的业绩来看，这次并购重组也许真能像董事所说的“提升莱宝高科的短期盈利能力”。自2012年以来，莱宝高科业绩大幅下滑，每一季度的净利润几乎都是同比下降。据最新的三季报显示，该公司已亏损1.34亿元，同比下降高达602.30%，预计2015年度将亏损1.9亿至1.65亿元。赖德明认为“从拟并购公司的业务、财务指标来看，将有利于公司加速摆脱目前的被动经营局面。”