文 | 钛媒体 林志佳

被Arm总部宣布罢免后的第38天，吴雄昂（Allen Wu）再度以安谋中国董事长兼CEO的身份出现在媒体面前。

7月8日下午，Arm在中国的合资公司（以下称“安谋中国”）召开“自研星辰处理器”产品媒体分享会。吴雄昂并没有在这场会议中回应任何与“换帅风波”相关的内容，而是再次强调了合资公司成立两年在研发上投入很大力量。

吴雄昂在开场演讲中表示：（Arm的）合资公司成立两年以来，我们在研发上投入很大的力量，目的是把这样一个非常优秀技术、生态系统和我们的产业进行结合，从而给大家赋能更好的产品，赋能产业。

对于新产品（应用），不管是互联网、还是人工智能，我们（安谋中国）在各个方向上都取得了很大的成就。我们的角色就是做好我们的工作，还有让合作伙伴能够有更好的产品，更好的服务。

但安谋中国在今天安排了这么一场发布会，已经向外界传递了这样一个信息——“安谋中国一切正常”，而吴雄昂本人，也没有因为英国Arm总部和资方的联合罢免，而交出安谋中国“掌舵人”的位置。

复盘换帅事件：双方各执一词，风波尚未结束

6月10日前后，几封对打的声明揭开了这场“换帅风波”的一角，也让“安谋中国”这个偏上游的半导体公司引发了大众的关注。

英国Arm公司是全球领先的半导体知识产权（IP）提供商，而安谋中国是Arm在中国的合资公司。

Arm总部欲罢免其中国子公司安谋中国CEO吴雄昂，但这一决策并不被吴雄昂与其团队接受。由于跨国、股权、工商变更等多重问题，近一个月以来，双方僵持不下，事件尚未有定论。

多次交锋过程中，吴雄昂及安谋中国方面始终不承认已经被罢免，从表面来看，远在英国的Arm公司也未对安谋中国及吴雄昂造成“致命一击”。

Arm并非绝对控股股东，首次提出罢免未被接受

捋清Arm是否有权罢免吴雄昂，还需从股权方面入手。

2018年5月，软银将Arm在华子公司Arm Technology China 51%股份做价7.752亿美元出售给厚安创新基金领导的财团。由此，Arm中国成为中方控股的公司。但作为合资公司股东，Arm方面只占安谋中国的49%的股权（最终稀释到47.33%）。

吴雄昂是安谋中国第一任执行董事长兼CEO。

在出任安谋中国CEO前，吴雄昂早在2004年就加入了Arm公司，并在2007年出任中国区销售副总裁，2009年升任中国区总经理兼销售副总裁，2011年初出任中国区总裁，2013年1月升任为大中华区总裁。在中国区域拥有相当高的话语权，是Arm总部派遣的CEO。

据财新报道，早在引发媒体关注之前，6月1日Arm公司就以《公司章程》和《合资合同》为依据，内部解除吴雄昂在安谋中国的董事和董事长身份，吴雄昂并没有接受这一决议。因Arm非绝对控股股东，没有单独罢免吴雄昂的权利，才引发了后续一系列风波。

Arm拉来厚朴召开董事会共同罢免吴雄昂

资深法律专家张诚告诉钛媒体，根据法律规定，至少需要超过董事会半数席位来支持Arm的决议，才能成功罢免吴雄昂。

目前，安谋中国共有九位董事，四名来自英国Arm公司方，另外四名是中国投资方，一名是从“生态系统合作伙伴”中选出的董事。

除吴雄昂外，Lau Tech Sien（刘德贤）、张红力和Gunther Sebastian hamm三人来自安谋中国投资方厚朴投资；Rene Haas、Graham Budd二人是Arm全资子公司的高管代表；还有两位是软银方面的代表，分别是软银集团投资管理合伙人Alex Bernard Clavel，以及软银中国资本创始人薛村禾（Chauncey Shey）；再有一位是中科创达创始人兼CEO赵鸿飞，他是Arm在中国的重要软件合作伙伴。

另据财新报道，Arm在历时半年的对吴雄昂的调查之后，于今年5月已向吴雄昂告知情况，而Arm手上有非常“自信”的证据，从而选择在严正回应下予以反击，并以召开董事会方式罢免吴雄昂。

因此，在6月1日罢免吴雄昂未果后，Arm找到中国投资方厚朴资本，说明情况后，两家达成了一致，在吴雄昂没有参加的前提下召开董事会。

6月4日，安谋中国董事会正常召开，八位董事以7：1压倒性的意见，正式公布罢免吴雄昂事宜。这次董事会全程由位于中国上海的中伦律师事务所的指导下进行。

厚朴予以支持，加上安谋中国投资方团队中有两席是Arm母公司软银集团的代表，最终才以压倒性优势成功罢免吴。有媒体指出，厚朴是主导此次罢免的主角，但Arm方面对此不予置评。

6月11日，再次被安谋中国否认罢免CEO后，Arm方面和厚朴投资联合发表媒体声明，公开了这次董事会决议。Arm及厚朴称，基于举报人以及数位在职、离职员工的投诉，吴雄昂未对公司披露他已经构成的利益冲突，以及违反公司准则的行为，因此将吴雄昂罢免，“吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东，以及利益相关者的利益”。

声明稿中强调，罢免吴雄昂是一个负责任的决定，符合道德标准，能够确保安谋中国长期稳定和业务发展。

吴雄昂及安谋中国不承认董事会决议

据称，在董事会召开前夕，吴雄昂就利用董事长身份希望取消这次会议，以内部沟通方式处理此事。但是，这一做法被其他董事驳回，称按照章程他本人已被撤销董事资格，则无权干涉此次会议，也不需要他出席。

因此，在董事会对外发布声明时，吴雄昂方面也并没有承认董事会决议。

吴雄昂方面在11日发布了加盖公章的声明，称公司并未在2020年6月4日通过合法召集程序召开董事会，上述董事会会议违反程序进行，不具有合法性，其结论也不应获得支持，公司并未产生有效的导致人事变动的法律文件。

安谋中国团队握有公章，称Arm未达成实质性罢免

值得注意的是，安谋中国方面发布的第二份声明中盖有公章，而此前Arm公司发布的联合媒体声明稿中没有任何印章痕迹，说明公章掌握在吴雄昂手中。

11日下午，吴雄昂发布内部信，首次回应免职风波。信中表示，Arm及厚朴投资发出的指控是莫须有的，并且对安谋中国和其本人的声誉造成了极大的负面影响。他否认收到任何投诉通知，并称将通过法律渠道解决此事。

吴雄昂强调，他作为公司董事长及CEO，将与管理团队群策群力，依法独立运营，排除干扰公司及董事会治理的行为，确保公司正常经营。

6月15日，安谋中国管理团队发布一封内网刊发联名信，力挺吴雄昂。

信中称吴雄昂是安谋中国团队的领军人物，为Arm技术和生态在中国的引入和发展付出了极大心血，对于近期媒体报道中对吴雄昂本人莫须有的指控，感到非常震惊和气愤，并伤害了吴雄昂和安谋中国的名誉。

四份声明，三次反转，两份内部信，战火升级，双方僵持不下。

换帅风波近一个月后，吴雄昂于6月28日再度以安谋中国董事长兼CEO身份出席活动，并于7月8日出现在媒体产品沟通会上。在风波事件还未结束之前，吴雄昂选择出现在公众面前，向外界传递一个信息——他本人仍然掌握着Arm在中国业务的实际控制权。

安谋中国方面反复跟钛媒体强调，他们一直希望低头做事，不予理会，业务依然有条不紊进行中，这些争议仅在吴雄昂和董事会层面进行沟通，不触及业务方面。

对于吴雄昂及安谋团队的态度，Arm方面对钛媒体回应称，他们依然维持6月10日的声明立场。同时，Arm将坚持执行董事会的决议。

事件陷入死循环，Arm考虑暂停对安谋中国的支持

钛媒体跟踪Arm换帅事件近一个月，最终发现，这一事件陷入了死循环。可能是因公章在吴雄昂手中，导致Arm短期内丧失对安谋中国的绝对管理权，罢免吴雄昂并不容易。

钛媒体了解到，安谋中国的注册地址，位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书办公室）。按照相关法律法规，由于Arm公司没有公章，因此不能独立更改法定代表人。

据彭博报道，日前Arm方面已经拿到了Arm首席执行官西蒙·塞加斯（Simon Segars）和软银集团创始人孙正义签署的支持书，并向深圳行政机构申请中国合资公司新的印章。

钛媒体通过商务部网站和深圳市市场监督管理局（知识产权局）处了解到，目前Arm暂未完成信息变更，安谋中国法定代表人依旧是吴雄昂（Allen Xionang Wu）。

实际上，从法院取回新印章和营业执照，整套流程走下来，最快要几个月后才能完成手续的更迭。这意味着，Arm中国换帅风波远未停止，Arm总部和吴雄昂的僵持情况将持续一段时间。

一位接近吴雄昂身边人士表示：“他（吴雄昂）知道自己最终将被撤职，但这是他获得离职协议的武器（砝码）。”

彭博报道指，鉴于吴雄昂拒绝离职，Arm公司对安谋中国的知识产权、资产和财务安全等坐立难安。如果不能及时将吴赶下台，Arm将采取最后的手段，即考虑暂停对安谋中国的支持。

或与外部因素无关，系吴雄昂个人问题

此前媒体报道称，安谋中国换帅风波或与华为有关，但钛媒体咨询投资界人士，该人士认为，安谋中国的争端问题，还是偏重内部管理层面，“安谋中国应该是内部调整问题，整体跟全球大环境肯定有关系，但绝对不是说因为一个人而去针对中方。”

Arm方面也对钛媒体表示，这件事只是公司内部问题，与华为毫无关系。

除华为问题外，也有一种说法是孙正义正在计划将Arm公司打包进行全球上市，这次罢免吴雄昂，Arm是希望把安谋中国的业务收回到全球。对此，Arm方面回应钛媒体称是不实的消息。

Arm为何一定要罢免吴雄昂？

钛媒体通过多个信源了解到，Arm更多的是因为，吴雄昂做未经允许的投资基金Alphatecture，并涉及资本利益驱使；安创基金投资的公司与Arm业务相重合，导致Arm认为吴雄昂与其做竞争；吴雄昂领导安谋中国期间，销售总部IP时先斩后奏；国内业务大搞“独立王国”等，种种原因，导致Arm长期的积怨、不满，以及不信任顷刻间爆发，总部提出罢免吴雄昂事宜。

1、Arm未批准下，吴雄昂建立外部基金Alphatecture

在Arm发布的媒体声明稿中，称公司接到“举报人以及数位在职、离职员工的投诉，经过调查发现，吴雄昂行为危害到了安谋中国的发展”。综合英国《金融时报》、财新等多家媒体信息来看，Alphatecture基金引发的利益冲突才是Arm总部与吴雄昂矛盾的根源。

软银董事长孙正义、ARM CEO在发给厚朴投资董事长方风雷的文件中概述了罢免吴雄昂的理由。文件同样表示，吴雄昂因为违约问题，决定和建立Alphatecture基金被罢免。

公开资料显示，Alphatecture基金成立于2019年7月，总部位于开曼群岛，实际控制人是吴雄昂。该基金由Arm Armelerator（安谋中国孵化器计划）提供资金支持，旨在投资中国创新性的科技初创企业，尤其是与Arm技术相关的企业。

据英国《金融时报》援引知情人士消息，2019年11月，吴雄昂曾要求安谋中国董事会批准其建立的Alphatecture基金，但这一提议并未获得通过。

后来，吴雄昂在未批准的情况下，私下开启了这个基金项目。

也就是说，如果上述言论为真，在未向总部禀明之前，吴雄昂已经着手设立了Alphatecture基金。

Alphatecture基金目前筹集了至少1000万美元，也已经投资了一批半导体公司，比如正在申请科创板IPO的恒玄科技（Bestechnic）及深圳得一微电子有限责任公司（YEESTOR）等。

在过去近一年里，Alphatecture基金参投了一些Arm产业链的企业，投资对象与安谋中国客户重合，这与Arm的全球战略，以及厚朴投资作为GP的厚安创新等形成一定的竞争关系，后者同样投资AI、半导体、自动驾驶领域的公司，例如G7、Trax等。

除了业务冲突外，吴雄昂还利用Arm资源进行利益置换。

两名知情人士表示，Arm在收到举报人投诉后，最终发现，吴雄昂曾向Arm中国的国际客户提供折扣，以换取他们对Alphatecture的投资，“投资我的个人基金，购买Arm的尖端先进芯片技术时就能获得折扣”。

财新引述消息人士称，股东方面担心的不仅仅是吴雄昂的行为构成了利益冲突，而且还其将不实信息告诉了客户和潜在投资者，使外部以为这只基金真的获得了各方支持，而实际上却没有。

安谋中国表示否认，称针对吴雄昂成立基金的指控“不准确且具有误导性”。而Arm方面并未进一步对此原因进行解释。

2、吴雄昂在中国建立投资网络，与Arm存在利益冲突

英国《金融时报》引述一位接近Arm方面的消息人士称：“他（吴雄昂）似乎对投资比对经营公司更感兴趣”、“吴雄昂很贪婪”。

而“借用”Arm的名义建立“个人”投资公司，显然已经触动了Arm及资方的根本利益。

早在2015年，吴雄昂任Arm中国区总裁期间，就在内部提出建立中国投资网络的想法，并且开启孵化器、投资管理平台和产业基金项目，这些投资机构无一例外“借用”了Arm的品牌力量。

以安创加速器为例，该加速器官网显示，安创加速器（Arm Accelerator）是Arm全球唯一加速器。

吴雄昂还以安创加速器的名义，对安谋中国前营销总监和生态发展副总裁金勇斌创立的OPEN AI LAB基金持股。

一位前Arm中国内部人士对媒体表示，金勇斌离开安谋中国是吴雄昂安排的，让他去全面操盘OPEN AI LAB，该公司可能是由吴雄昂实际控制的。

而这些利益纠葛也在这次罢免风波中显露出端倪。钛媒体获悉，安创空间的最大股东——中科创达软件股份有限公司，实际控制人就是文章第一部分提到的，安谋中国董事之一的赵鸿飞。在罢免吴雄昂董事会时，赵鸿飞是此次7：1投票中唯一反对者。

多位业内人士对钛媒体称，吴雄昂私下做多个私人投资基金项目，这在半导体圈是人尽皆知的事情。尽管大家都认为，对于半导体公司来说，使用投资部门为刚起步的公司提供财务帮助是常见且合法的，否则无法掌控产业链中的核心研发信息。但是，在吴雄昂的这个事件中，核心问题在于，Arm和厚朴本身就已经拥有基金项目，并且在不断为产业链和创业公司投资，而吴雄昂投资的公司业务，与前者相重合。

所以，现在Arm认为，吴雄昂的新举动，是在与他的雇主业务去竞争。

3、吴雄昂多次“先斩后奏”，Arm欲更换一位更“听话”的高管

由于Arm自己并不生产芯片，其商业模式主要为IP授权，通过知识产权授权的方式，收取一次性技术授权费用和版税提成。

因此，安谋中国内部业务模式主要分为两类，一个是Arm官方授权的中国销售渠道业务，另外一个是安谋中国本土研发IP业务。

在安谋中国销售Arm英国总部的IP业务中，目前主要是处理器、POP和架构授权。但是，Arm和其他跨国公司一样，存在“慢”这个特点。Arm总部需要长时间进行内部沟通，考虑集成电路中其他一些“串联式”问题，防止发生多米诺骨牌负面效应，保证万无一失之后，才会对客户回应。客户提了一个意见，安谋中国反馈给Arm，可能最快半年后才有回应。

但客户就是上帝，中国市场节奏快，中国的客户要的是安谋中国马上、即刻给出回应，三个月内解决所有问题，他们不会在乎Arm总部的回应速度。因此，吴雄昂领导的安谋中国团队，最终采取“先斩后奏”的形式，先签单，优先解决问题，或是灵活沟通，再向总部汇报进展。这样的沟通模式，让吴雄昂与总部的关系变得紧张。

财新引述消息人士称，这可能与他此前经历有关，他在Arm的角色更多的是职业经理人，主要代理业务，而非沟通，而作为合资公司的董事长，经验并不足，他与股东沟通的能力仍有待提升。

2019年5月23日，在美国对华为实施进口管制后，BBC报道称，Arm将暂停与华为的合作。尽管Arm和安谋中国都不愿放弃华为这个大客户，但当时，双方在这一事件上的步调并不一致。

在事件对外公布的当天，安谋中国立刻表态支持华为，称积极沟通，以安抚中国市场，“Arm中国十分重视我们的长期合作伙伴（华为）海思，我们正在积极沟通，寻求符合目前法律与规范的妥善解决方案。”

但Arm总部却不为所动，媒体采访基本全都拒绝。

直到2019年9月25日，Arm IP事业部总裁Rene Haas、华为海思和安谋中国三方出现在深圳，正式对中国媒体表示，华为和海思是ARM长期的合作伙伴，经过实体名单之后，已经理清，不论是之前的V8架构还是以后的V9架构，都是基于英国的技术，ARM与华为和海思的合作，不会受到目前形势的影响。

当时，吴雄昂对这种步调是这样解释的：

“在实体名单的事件发生以后，内部第一时间驱动了Arm、Arm中国和华为海思的沟通，也很快做出回应，在积极地寻求解决办法。确实，因为情况也很复杂，花了很多时间来厘清整个产品的情况，所以在适当的时期Arm也开始对外说哪些产品是可以正常在做的。”

对于Arm这样一个全球公司来说，他们希望高管是“听话”的，而吴雄昂并不属于此类。这种“先斩后奏”的方式，最终导致Arm坚持将吴雄昂撤职。

4、吴雄昂启动本土研发业务，国内大搞“独立王国”

吴雄昂一直希望自建Arm中国体系，自己研发IP，而不仅仅止步于做一家代理销售公司。

在2018年，安谋中国的本土研发业务板块在成立合资公司后开始启动，他们首先瞄准的就是AI芯片市场。同年11月，安谋中国正式发布首个AI芯片产品平台“周易”，其中包含AI处理器和软件框架模型。在今年3月，“周易”已经由全志R329落地，并启动客户生产。

目前，安谋中国已经形成了三条在中国本土研发的业务线，即周易（AI芯片领域）、星辰（CPU）、山海（IoT安全芯片）。

在吴雄昂带领下的安谋中国，看似研发实力强大，但消息人士表示，事情并非如此。

据财新报道，事实上，周易平台是基于Arm团队之前研发的一款机器学习产品，安谋中国做了一些改动和完善。但在发布之时，安谋中国称“周易平台是自主研发”，Arm总部认为中国团队“窃取”了他们的研发果实，最终双方闹得并不高兴。

钛媒体了解到，目前Arm Limited在全球包含专利申请公告与专利授权计有超过7000件，而安谋中国仅有169个专利，1个吉祥物酷酷的著作权，而另一家全资控股公司安谋上海名下拥有Arm Developer Suite开发软件的著作权，安谋上海持有Arm品牌。

一位接近安谋中国的内部人士对钛媒体表示，该公司仅成立两年，团队总人数仅600人，而Arm有上千款产品，三四十年的研发积累，两者在技术和产品上差距悬殊，自己做IP，很难离开Arm的支持，正所谓“胳膊拧不过大腿”。

有趣的是，钛媒体从Arm公司内部人士了解到，他们对安谋中国独立业务线的最新进展并不是非常清楚。

尽管业绩良好，安谋中国的整体营收占到Arm全球营收的四分之一到三分之一之间，但双方不信任感日益加深，种种现象来看，吴雄昂或有“打着Arm大旗做独立生意”的想法。

Arm总部换帅合不合法？

在整个Arm中国换帅风波过程中，除了罢免吴雄昂背后的根本原因外，董事会会议程序及决议内容是否违法，罢免吴雄昂这一结果是否具有法律合理性等，这些核心疑问，成为双方争议的焦点。钛媒体参照了多位法律人士说法，梳理出五大核心问题：

1、Arm内部解除吴雄昂在安谋中国的董事和董事长身份，是否合法？

张诚告诉钛媒体，若一家公司要想内部解除董事长身份，《公司法》上不会有非常明确的具体规定，关键要看这是否符合每家公司自己制定的《公司章程》，这相当于公司内部的“宪法”，这一按照章程约定去执行即可。一般来说，《公司章程》是不会与《公司法》有相违背的情况，因此，在此案中，董事会可以提供理由，也可以直接说，这个人不合适，就可以解除对方身份。

“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”他表示。

2、6月4日安谋中国的董事会决议是否有效？

北京市京师律师事务所的许浩表示，按照《公司法》层面看，如果董事会没有召集，则其它机构或人可以临时通知，但出席的董事必须超过半数，方可举行。董事会作出的决议，也必须经全体董事过半数通过，才算有效。

从本案来看，张诚告诉钛媒体，本身有律师在场，若没有其他违法行为，董事会就是合理合法的。

张诚指出，若安谋中国内部《公司章程》具体规定了出席董事会的最低人数和通过决议所需的票数，即按章程约定去执行即可。但公司章程一定不会是所有董事全部出席并投票才可以认为合理合法，只要符合最低董事人数，即是一次合法的董事会会议。

3、印章和董事会会议，哪种更具有法律效力？

张诚认为，“其实在法律层面看，董事会决议与是否手握公章之间没有必然联系。董事会召集程序都已经履行完毕，在董事会会议中产生了事实结论，形成了有效的决议，程序还有规范都符合法律规定，没有违法，那么，决议结论就是有效的。”

他强调，并不是说只有在工商部门做备案了，法定代表人做变更了才具有法律效力。而是董事会会议最终形成了有效结论，从法律意义上说，罢免吴雄昂这一事件就已经生效了。

4、吴雄昂有没有参加4日的董事会会议，关乎决议是否生效吗？

多位法律人士对钛媒体表示，正常来说，只要公司董事会程序合理，召集开会程序和决议的内容，不违反《公司法》中的规定，不违法公司章程，它就是有效的。

至于吴雄昂没有参加董事会，张诚认为，这是客观的理由，决议只要符合规定，他就是有效的。

“若你认为没有参加他们开会，损坏了你的权益，你可以去法院起诉，可以提异议，要求撤销董事会、股东会相关决议。”张诚表示，“司法机关依照证据和相关法律规定，认为这一决议不具有法律效力，就会进行裁决。但值得注意的是，撤销之前的决议是始终有效的，撤销之后就自然无效的。”

5、现有证据，对吴雄昂与Arm公司来说谁更有利？

一位法律界知情人士表示，从公开报道信息来看。暂时无法判定哪方的说辞更加可信，因为事实证据还不足，一切东西都是未知数，都是随时可以变化的。

上述人士举了当当网的例子。

“在李国庆抢公章过程中，刚开始大家都认为这是不合法的，但从后面法院反馈来看，李国庆并没有违规，因此，在最终判决结果没出来之前，所有东西都是可能的，谁的说辞都有可能被采信。”他表示。

北京大学法学教授邓峰则认为，中国公司治理规则有很多空白和不明晰的地方，一旦出现纠纷，不同的律师事务所完全有可能做出不同解释，因此需要等待更多的细节流出才能做出判断。

一位接近该事件的业内人士对钛媒体表示，安谋中国换帅事件很难去谈一个“截止日期”，因为双方最大的争议点是利益和资本驱动的分歧，而非技术和产品。“吴雄昂想的是，他作为安谋中国这家合资公司负责人的利益归属，而Arm更多考虑的是中国区与总部之间的利益平衡。”

一切纷扰还远未尘埃落定。（文中受访者姓名“张诚”为化名）