文|股权道

蚂蚁金服上市的事传了多年，今天终于官宣了，计划在科创板和港交所寻求同步发行上市。

蚂蚁金服在2016年12月28日完成改制，从有限责任公司变更股份有限公司，这种改制通常都是为了上A股做准备的。

在“股权道”《20种股权结构分析》的专栏介绍过，有限责任公司的规则更灵活，自由设计空间更大；而股份有限公司的规则更严格，自由设计空间比较小。

如果创始人想掌握公司控制权的话，采用有限责任公司的形式更方便。

1. 从有限责任公司改制为股份有限公司，已经过去将近4年，为什么这么久才官宣？

可能因为：

当年马云将支付宝从阿里巴巴拆出来，发生闹得沸沸扬扬的偷支付宝纷争。

后来为了解决这个问题，同意由蚂蚁金服将税前利润的37.5%支付给阿里巴巴，或者将蚂蚁金服33%的股份给阿里巴巴，就是二选一。

过去多年阿里巴巴都是拿蚂蚁金服37.5%的利润，但是二选一的两个选项是一直存在的。

因为存在两种可能性，导致蚂蚁金服的股权结构存在不确定性，这种情况是不能上A股的。

直到2019年9月，阿里巴巴确定持有蚂蚁金服33%的股份，二选一变成唯一的选择，蚂蚁金服的股权结构才算稳定下来。

2. 从2016年到2019年共3年时间，为什么花了这么长时间才从二选一变成唯一呢？

也许是和阿里巴巴的大股东雅虎、软银谈判的结果吧。

从阿里巴巴的股权变化图可以看到，多年来软银的减持并不多，可能是为等蚂蚁金服上市吧？

但雅虎一直在减持，到2019年底时可能已经减持完毕了。

对于能等到蚂蚁金服上市的软银来说，阿里巴巴拿蚂蚁金服37.5%的利润还是33%的股份，影响没那么大。

但对于在蚂蚁金服上市前已经减持完毕的雅虎来说，二选一的选择还是影响很大的。

当这些大股东的利益不同时，二选一该如何选择？就是个很复杂的问题吧？

3. 2019年9月确定二选一的问题，为什么还要花将近一年才官宣？

在阿里巴巴确定持有蚂蚁金服33%的股份后，蚂蚁金服两个员工持股平台共持股50%。

这50%股份是数以万计的员工股权激励，但之前蚂蚁金服的员工股权激励都是虚拟股，是比华为还要虚拟的虚拟股，这样也是上不了A股的。

所以他们需要对虚拟股进行处理，都变成实体股或者收回员工的虚拟股，这也是需要花时间处理的吧？

《胡润百富榜2017》阿里系有43人上榜，但他们都不承认自己是富豪，因为他们可能是相当于代持而已了，那些股份并不真正属于他们，很多都是其他员工的虚拟股权益。

股权结构确定后，蚂蚁金服的实际控制人是两个员工持股平台，都是合伙企业，背后是马云控制。

4. 有朋友问，合伙企业可以成为上市公司的控股股东吗？

以前不可以，后来可以了，在竹子写的书《公司控制权》46页，有相关规定和案例介绍。

在“股权道”《公司控制权的10种模式》专栏里介绍过，马云可以持股1%控制蚂蚁金服。

5. 有朋友问，这样是不是同股不同权？能上A股吗？

蚂蚁金服在股东层面是同股同权的，并不存在同股不同权的问题。

只是在员工持股平台层面，马云与其他持股员工之间存在同股不同权。

蚂蚁金服的公司名称已改为：蚂蚁科技集团股份有限公司。