最近由万科宝能之争所引出市场对毒丸计划 (poison pill) 的关注，其实亦提醒中国每一家上市公司的董事会、大股东和管理层应该未雨绸缪。而真正要学会成熟镇定地面对敌意收购，不妨看看美国过去三十年的一些战略战术。

毒丸，原本是指军事间谍随身携带、为落入敌手时自杀所用的毒药。若对手能事先了解到，强硬手段的结果是两败俱伤，那他们就可能更会用和平手段接触你，尝试化敌为友。真刀真枪如此，商界硝烟亦然。

在美国，股东权利 (shareholder rights) 毒丸80年代初诞生，并被作为上市公司董事会防守敌意收购的手段之一：目的是强迫收购方先同潜在标的方董事会接触，而不是直接与标的方原股东达成谅解。

这样做的逻辑是给管理层赢得时间，一方面通过谈判拉高企业价值，另一方面积极准备其他重组方案，无论结局如何，最终将实现股东利益最大化。

毒丸策略下，董事会可依托资本工具影响收购方对公司的实际控制权，从具体操作来看，曾经出现过九大战术。

“老数学”新做

“老数学”新做，立刻改变乘法公式中的分子或分母。

战术一，稀释敌人。比如，一旦任何新股东占比达到20%，毒丸计划下，标的公司可通过对其他股东发行新股，立刻降低有意收购方的占比。

战术二，标的公司针对股价因被收购前景而上扬的问题，可以通过换股收购其他上市公司，让自己的股价下行，用该技术手段降低敌方出价对股东的吸引力。

创造“新数学”

创造“新数学”，通过改变股权规则来改变收购方话语权。

战术三，毒丸让某些股东现持或新持股票成为超级优先股，每股的投票权明显超过敌方所持普通股的投票权。比如，美国80年代的有色金属企业Asarco曾设计过一个比较极端的毒丸计划，99%的普通股只享有16.5%的投票权。

战术四，当有意收购方股份达到一定占比后，其他股东继续出让股份的价格需要加倍。

为投后管理设置门槛

为投后管理设置门槛，通过后续运营层面要求，来提高交易难度。

战术五，毒丸授权管理层适当增加债务，从而增加有意收购方整体出价和整合期间现金流风险，提高交易取胜难度。

战术六，现有管理层推出客户保证计划，如因未来管理层改变产品或服务战略而造成负面效果，将对客户进行强制赔偿。比如，2003年美国软件公司Peoplesoft在反击业界老大甲骨文的收购时定下毒丸，如果两年内被收购、四年内主要产品的售后服务下降，公司将向客户支附已收软件费上至五倍的赔偿。

战术七，重要员工股票期权在并购交割后立刻兑现，增加新的企业控制方在人才管理方面的难度。

以时间换空间

以合理合法的方式，适当拖延时间，以时间换取空间，以从容应对敌意收购。

战术八，只有推出毒丸计划的董事才能提出撤出该计划

战术九，毒丸要求限制特殊董事会召开的时间和频率，要求绝大多数股东投票批准被收购，要求绝大多数股东投票批准任何更换董事会成员动议，甚至要求严格限制董事任职时间和连任条件，或者允许少数股东有制止重大兼并案通过的直接否决权。其实，美国标准普尔(Standard & Poor’s) 指数跟踪的1500家上市公司里近半数都对董事会有某种类似特殊设计。

我们必须注意，毒丸不是为了防止被别人收购而存在的。在相当长的时间里，拥有毒丸的美国上市公司被收购的远远超过未被收购的，在21世纪初曾达到20比1，而被收购的价格和收购后的管理大多得力于毒丸的正面影响，股东的利益得到最大化。

同时，毒丸在发达国家也始终存在争议，有时相关方还必须对簿公堂，核心原因就是新旧董事会和管理层是否真正地代表股东的最大利益并不清晰。如果攻守双方的主要决策者纯粹以个人利益为上，从而大面积牺牲众多小股东，美国的法律、监管或舆论体系会适时介入。

无论是七年前通过雅虎的毒丸拒绝微软近500亿美元收购的CEO杨致远，还是今天致力于把美国某大型保险公司一分为三的阻击手 Carl Icahn，最终都会由历史做出评判。

作者钮小鹏先生为美国史带战略伙伴集团总裁兼首席执行官、史带全球金融集团资深董事总经理、史带财产保险中国有限公司监事长，清华大学经济管理学院领导力研究中心特聘高级研究员，瑞克工作室创始人。