记者 | 可达

在HPV疫苗上市前，沃森生物（300142.SZ）拟将上海泽润生物科技有限公司（以下简称上海泽润）控制权转让，引发投资者强烈质疑。此后4个交易日，沃森生物市值蒸发超过179亿元后。

虽然此次交易已被公司叫停，但类似交易对沃森生物并不陌生，公司屡次出现“谜之交易”，背后有着怎样的隐情？伴随着一系列“谜之交易”的，是沃森生物创始股东的持续套现离场。

虽有业内人士忙替沃森生物转让上海润泽股权事件“喊冤”，但投资者又是否还会再信任沃森生物呢？

“放弃”HPV疫苗惹争议

12月4日晚，沃森生物公告称，拟以约11.41亿元转让控股子公司上海泽润32.60%股权。由于上海泽润手握沃森生物重磅产品二价与九价HPV疫苗，沃森生物的做法引发“轩然大波”，第二天进行的投资者电话会议录音流出，机构纷纷质问沃森生物管理层，质疑其与“接盘方”存在利益输送。

12月6日，云南证监局、深交所双双发函问询，要求沃森生物公说明转让上海泽润控制权的必要性和合理性；收购方是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排；本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为；收益法评估的计算过程及其合理性等问题。

12月7日盘前，沃森生物紧急公告暂不将转让上海泽润股权的议案提交股东大会审议，然而未能阻止愤怒的投资者“用脚投票”，当日沃森生物收盘暴跌20%，随后4个交易日（包括12月7日）累计跌超25%，市值蒸发超过179亿元。

事实上，除了对于交易本身的质疑，投资者不满的更是董事会决策前未与机构充分沟通。深圳大型私募上善若水董事长侯安扬表示，“投资机构（的行为）肯定不是为了完善市场秩序，而是出于对自己权利的维护。但我们也看到不争的事实——他们这样做，推动了市场秩序的完善，其实也给其他投资者带来了好处。”

12月8日晚间及12月9日上午，沃森生物发布长达百页回复深交所及云南证监局问询，交出一份“姗姗来迟”的沟通与解释。

回复中，沃森生物否认低价出售上海泽润，并强调不存在损害上市公司和投资者利益等行为。其并认为，此次交易有利于上海泽润与上市公司的战略推进。

市场争议的核心是上海泽润的交易时机，其研发的二价HPV疫苗预计2022年上市，九价HPV疫苗也已进入临床阶段，这样一家公司仅作价35亿，被外界质疑有低估嫌疑。事实上，近年来HPV疫苗在国内走红，另一疫苗龙头智飞生物仅仅是代理默沙东的HPV疫苗便已赚得盆满钵满，投资者无法理解沃森生物这个时点转让上海泽润。

对此医药圈人士王成对界面新闻记者表示，上述想法较为理想化，上海泽润后边至少还需要投入10-20亿元，而且目前已经丧失了HPV疫苗的先发优势，分拆上市则面临和控股股东的同业竞争而难以实行，更何况即便转让，沃森生物仍然拥有上海泽润HPV疫苗经销权的优先权。眼下沃森生物一方面要继续推进mRNA，另一方面有望爆量的单品13价肺炎疫苗也需要扩大产能，有所取舍是正确的。

有着“医药一哥”之称的投资人姜广策也认为，“如果当初能有更多的资金支持，上海泽润HPV的进度是国内绝对的第一梯队，但如今后起者蜂拥而起，其面临的挑战非常大。如果了解HPV的国内报批情况的话，也就能理解此次的股权转让的缘由了，让渡一部分价值让更强有力的伙伴进来加快泽润的发展，同时拿回11个亿现金来再投入到mRNA疫苗等新领域的研发，对沃森生物的未来只有好处没有坏处”。

在王成看来，事件发生后资金“砸盘”并不理性，“全球销量最大的是辉瑞的13价肺炎疫苗，其次才是默沙东的9价HPV疫苗。沃森的13价肺炎疫苗收益是明确的，2价HPV对公司估值的影响没有那么大。光一个13价肺炎疫苗，就可以让沃森这两年获得很大的竞争优势。”

据悉，辉瑞的13价肺炎结合疫苗在我国批准用于6周龄至15月龄婴幼儿，而沃森生物的13价肺炎结合疫苗适用人群为6周龄至5岁（6周岁生日前）的婴幼儿和儿童，王成认为这使得沃森生物的产品更具竞争力。

13价肺炎疫苗批签情况显示，2020年11月份中检院批签发沃森生物批签22万支，辉瑞批签120万支。1-11月中检院批签发13价肺炎疫苗885万支（+146%），其中沃森生物384万支，辉瑞500万支（+39%），沃森的批签发占比达到43%。

财报显示，受“新增13价肺炎结合疫苗及自主疫苗产品销售量增加”影响，沃森生物今年前三季度实现营业收入15.67亿元，同比增长96.46%；实现净利润4.35亿元，同比增长261.79%。双双创下历史新高。

一位基金业人士则告诉记者，近期他和多位持有沃森生物的基金经理进行过交流，业内的态度是一致比较反感上市公司的举动，不管公司管理层对这件事做出了怎样的解释。这家公司之前就“劣迹斑斑”，而且股权结构非常分散，所以基本上没有大的机构会去主动重仓，主要都是一些医药指数基金，因为被动配置只能买入，指数基金经理的干预有限。

不过他透露，也有主动型基金经理表示短线可能会考虑介入，因为这次事件沃森生物的估值有所回调，可能会考虑短线介入，1-2个月或者到明年一季度前。

曾发生多起“争议并购”

事实上，沃森生物自2010年上市已有多起“争议并购”，也因此被人质疑出售上海泽润是“故技重施”。

根据交易方案，此次沃森生物转让上海泽润股权的受让方是淄博韵泽和永修观由，穿透之后是“A+H”上市公司泰格医药。淄博韵泽的普通合伙人为西安泰明股权投资，杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州泰格”）持有西安泰明股权投资15.81%股权，而杭州泰格背后实际控制人为泰格医药。此外，杭州泰格还持有永修观由32.06%股权。

而泰格医药背后有着高瓴资本的身影，今年8月7日其在港股完成二次上市，上市前高瓴持股1%，截至9月30日，高瓴位于泰格医药第十大股东，持股0.86%。

这令市场想起沃森生物此前的一桩交易。

2013年，沃森生物获得了嘉和生物的控制权，5年之后转让给了高瓴资本，彼时转让嘉和生物46.45%的股权仅产生投资收益约11.76亿元。

今年10月7日，高瓴资本将嘉和生物推至港交所上市，发行价为24港元，首日股价一度最高触及32.2港元，市值达到158亿港元。根据招股说明书，高瓴资本旗下的HHJHandHMHealthcare持有嘉和生物35.49%的股份，为第一大股东；沃森生物旗下沃嘉持股10.42%。

在外界看来，上海泽润未来同样也有望独立上市，此时被沃森生物“贱卖”无异于和当年放弃嘉和生物的控制权如出一辙，且两次交易都有高瓴资本的身影。

除了“贱卖”，沃森生物还曾因“高买”被质疑为利益输送。

2012、2013年沃森生物分两次合计花费8.66亿元收购了河北大安制药股份有限公司(下称“大安制药”)90%的股权。彼时大安制药连续亏损4年，2012年首次收购时其账面净资产仅为-5746.39万元，而这还是原股东增资1.23亿元后的结果，即便如此，经上海立信会计师事务所的评估，其全部权益价值为9.6亿元。

沃森生物收购前，在2012年1月16日至8月8日期间，大安制药的原股东恒达汽车、彼岸科贸、河北医大总公司等以2000万元就将大安制药100%股权转让给了方向药业、瑞聚全、镇泰投资、煌基商贸。接盘的4家公司彼时的法定代表人均为自然人苏忠海，同时苏忠海直接控股或参股其中部分公司。

随后，方向药业、瑞聚全、镇泰投资、煌基商贸向大安制药合计增资1.23亿元，紧随其后被沃森生物以8.66亿元收购了90%的股权。

2013年下旬，沃森生物公告，以7.63亿元收购山东实杰、圣泰药业、普诺生物100%的股权，交易对价分别为3亿元、1.625亿元和3亿元，较净资产账面值增值率分别为860%、1102%和847%。据悉，上述收购标的均为区域性的生物制品和疫苗批发商，和沃森生物为产业上下游关系。

无独有偶，在沃森生物宣布收购上述三家疫苗批发商之前，一家名为隆臣投资的企业在2012年下旬及2013年初，仅分别花费510万元、306万元、264.18万元便收购了山东实杰、普诺生物、圣泰药业三家公司各51%的股权。仅仅半年之后，2013年6月沃森生物公告以4.08亿元收购隆臣投资持有的三家公司51%的股权。

更蹊跷的是，天眼查APP显示，目前已经注销的隆臣投资和煌基商贸最后的控股股东均为同一自然人苏李红，其中煌基商贸为苏忠海退出后入替。自此，沃森生物时间接近的两笔高溢价并购出现了交集，两名关键自然人——苏忠海、苏李红。

最终，上述几项并购交易都以惨败告终。

山东实杰等几家疫苗批发商被沃森生物整合为实杰生物于2015年末挂牌新三板，结果在不到一年之后，实杰生物卷入山东疫苗案2016年7月从新三板摘牌；大安制药则持续亏损，在并购后不久2014年即将部分股权对外转让，2017、2018年因大安制药血浆采集规模均未达到最低承诺值，导致沃森生物需向受让方进行赔付，两年间导致净利润累计减少超过5亿元。

在王成看来，沃森生物此前的几次失败并购（界面注：所指为大安制药、实杰生物）的确存疑，不过对于一家疫苗企业，假如和疫苗批发商存在一些勾兑也并不稀奇，但此次（出售上海泽润）的交易则有所不同，背后可能更多涉及的是利益交换。

“沃森生物曾表示转让上海泽润是为了推进mRNA技术路线，而高瓴资本参投的艾博生物正握有这方面的关键技术。” 王成提出了一种可能性。

不过一位知情人士向界面新闻记者否认了上述猜测，“这事（转让上海泽润）跟高瓴资本没有任何关系，高瓴没有参与交易，都是上市公司（泰格医药）那边在推进，高瓴只是一个小股东。”

创始人早已套现离场

2001年初，中国云南昆明，同出自中国医学科学院医学生物学研究所的李云春、陈尔佳、刘红岩“下海”创业，公司以DNA双螺旋结构发现者詹姆斯·沃森的名字命名为“沃森生物”。

医药行业投入周期漫长，从启动研发到实现规模化收入往往数年之久，直至2007年9月，沃森生物的第一个自产疫苗Hib方才上市销售。2003年初，沃森生物同步启动细菌多糖结合疫苗研究，2009年9月其第二个自产疫苗冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗成功商业化。

几乎与其第二款疫苗上市同一时间，创业板在深市拉开大幕，沃森生物马不停蹄奔向资本市场，于2010年11月正式挂牌上市。

彼时的沃森生物和眼下的窘迫不同，根据国家食品药品监督管理局的疫苗注册检索结果显示，2006年到2010年间，沃森生物的疫苗开发数量在国内排名第一，是当时绝对的头部疫苗企业。

上市之初，沃森生物三名创始人李云春、陈尔佳、刘红岩分别持有沃森生物15.05%、8.23%、6.97%的股份，由于股权结构分散，公司并不存在实际控制人，而这也为后面埋下隐患。

沃森生物曾在招股说明书中表示，主要股东李云春、陈尔佳、刘红岩等均长期持有本公司股份，具有长期良好的合作关系；各主要股东均对公司发展前景一致看好，各方合作关系稳定。

但讽刺的是，截至今年三季度末，三人持股比例合计不足5%。

早在2013年2月，刘红岩就已辞去沃森生物全部职务，随即2014年1月三年锁定期刚过，便通过大宗交易抛售掉半数持股套现2.22亿元，不再为持股5%以上的股东，2014年三季度之后便从公司的公开信息中彻底消失。

比起刘红岩“清仓式”减持的决绝，陈尔佳同样从2014年1月开启了减持的步伐，Wind数据显示，至2016年1月其累计减持13次将持股比例降至5%以下，2016年6月其亦辞去全部职务。截至2020年三季度末，陈尔佳仅持有沃森生物1.17%的股份。

李云春是三名创始人中唯一留在上市公司任职的，目前担任沃森生物的董事长，2015、2016年其先后向员工持股平台、云南省工投集团合计转让持股超过6%，2017年7月开始通过二级市场减持。截至2020年三季度末，其仅持有3.13%的股份，仅位列沃森生物第四大股东，甚至排在香港中央结算公司之后。

上市之初，李云春、陈尔佳、刘红岩掌握着沃森生物超过35%的表决权，其中多数“争议并购”发生在三人担任公司高管时期。而在他们纷纷套现离场后，并购标的相继暴雷。

2014到2017年间，沃森生物的扣非净利润连续四年亏损。一方面是其研发投入力度较大，另一方面则与过去的“遗留问题”相关。

2016年9月云南省工投集团曾从李云春等多个股东手中花费12.35亿元收购了沃森生物8.76%的股权，后最多时加码至12%。彼时其表示，“看好沃森生物未来发展前景，认可对沃森生物的投资价值，拟通过与沃森生物及其股东的深度合作，充分整合各自优势资源，发挥各自专长，共同将沃森生物打造成为中国新型疫苗、单抗药物产业的领先企业和最具成长性的生物制药企业”。

仅仅两年之后，伴随着大安制药连续“爆雷”，2018年12月云南省工投集团公开征集受让方，协议转让了沃森生物5%的股权，并在今年上半年继续减持，截至三季报持股比例已低于5%，即便如此仍是沃森生物第一大股东。

2019年沃森生物仅实现净利润1.42亿元，尚不及2010、2011年上市之初。

有市场人士对记者表示，“董事长（李云春）只有3%的股份，依靠创始人光环对董事会施加影响力，没有和机构投资者充分沟通就作出决议，遭受非议是很正常的事。”在他看来，股权过度分散，公司没有实控人，是沃森生物当下出现治理风险的原因之一。

事实上，上市早期李云春及其一致行动人一度掌握着沃森生物20%左右的表决权，尽管比例有限，但作为大股东仍然有着一定的市场话语权，然而三位创始人先后选择了真金白银。

尽管上市以来李云春一直担任董事长，但沃森生物的管理层持续动荡，2019年有8位董监高先后离任，2020年尚未结束又有5位董监高离开。

（应采访者要求，王成为化名）