临近年报季，八成上市公司已发布业绩预告，其中综艺股份的一则“商誉减值导致业绩大幅下滑”的公告引起了广泛关注。要知道商誉减值非同小可，其背后的深层含义是行业未来发展前景的系统性风险。此前界面新闻已统计过截至去年三季报商誉占净资产比例较高的个股，其中万家文化（600576.SH）、长城动漫（000835.SZ）以196%、188%的比例居前。

细看商誉的组成，多数是并购引发的收购溢价而来。根据业内人士分析，随着2015年上半年二级市场的火爆，水涨船高的股价也会一同推高其在一级市场并购的价格。这一逻辑在商誉的确认中显得证据凿凿。

长城动漫的重大业务转向源起于2014年。公司原名四川圣达，是四川省重点支持发展的大型独立焦炭企业，2014年原第一大股东四川圣达集团有限公司向长城集团协议转让股份后，长城影视成为四川圣达第一大股东。经过资产重组已经转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务。这一转型显得十分贴近市场的主动脉，由传统的煤炭企业一跃成为“时尚时尚最时尚”的传媒企业，股价自然也跟着水涨船高。

与长城动漫息息相关的是另一家上市公司长城影视（002071.SZ）。两家公司隶属于同一大股东长城影视文化集团，旗下上市主体一个主营影视剧制作，另一个主营动漫的开发，产生的协同效应极有可能取得不错的成果。只是迄今为止这些成果尚未反映在业绩上。根据长城动漫发布的业绩预告，由于2015年度收购资产的缘故，使用统一口径对比的话归属于母公司净利润较上年下降约70%左右。

长城动漫大肆收购背后迎来的却是业绩下滑，这不禁让人怀疑收购资产的质量以及必要性。界面新闻翻阅了其公告，将收购的资产以及增值部分整理成表。简单来看，长城动漫下除了尚未剥离的焦化产业公司，主要并购的公司是新娱兄弟、东方国龙等七家企业。其已在2015年期间完成了工商登记，业绩也已反映在财报中。并购的七家公司中，除了天芮经贸和东方国龙之外，均属关联交易，可以理解成这些资产都是大股东长城影视文化集团注入的资产。

较为让人不解的是其收购资产的增值部分，即前文提到形成的商誉。其中增值部分最高的要属北京新娱兄弟网络科技有限公司，其账面价值仅为391万元，但是其收购价格却高达5亿元，评估增值超过了12770%，即127倍，形成商誉4.7亿。查看评估报告，新娱兄弟主营网页游戏研发、运营服务。平台已陆续推出《山海创世录》、《南帝北丐》《《开心西游》等十余款游戏产品。新娱兄弟也已将网游推向海外市场，产品已成功进入新加坡、马来西亚、越南等国。新娱兄弟是上市公司布局运营平台的重要一环，涉及到动漫产品的真正运营以及宣传。花那么多的溢价来收购这家公司是否合理无从考证，仅能从其承诺的业绩对赌来一探究竟。

根据业绩承诺，新娱兄弟2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。按照这个业绩承诺，公司收购的溢价约为十倍。按照已披露的2014年度的业绩，新娱兄弟净利润为2,004.11万元，比业绩承诺金额（2,000万元）高4.11万元。

但是2015年的情况好似就没有那么明朗了。根据长城动漫2015年的业绩预告，归属于母公司净利润为1500万元刀2000万元之间。按照此前承诺，新娱兄弟2015年业绩不低于5000万元，这样看来，即使长城动漫并购重组导致管理费用以及财务费用增加，也无法完全排除新娱兄弟去年业绩不达标的可能性。

长城动漫通过母公司资产注入、溢价收购形成商誉的做法在资本市场早已习以为常，也并非个案。通过对赌业绩形成溢价收购，如果对赌成功，又能提振股价又获得高收益；如果对赌失败，被收购方可以拿出之前收购的金额进行赔偿，股价下跌损失的是散户利益。