观点地产网 陈玲

上市企业停牌后，总会有各种猜测。

1月19日上午9时起，浙江开元酒店管理股份有限公司在港交所短暂停牌，称以待发布一则根据《收购守则》发出的公告，其内容将构成内幕消息。

很快便有消息传出，停牌或有关私有化事项。

1月20日晚间，传言终于被证实，开元酒店发布公告称，于2021年1月18日，董事会收到来自要约人Kunpeng Asia Limited的函件，表示在满足先决条件的前提下，要约人将根据收购守则对H股和内资股提出自愿有条件要约。

如若正式落实，这一举动将导致开元酒店退市。

观点地产新媒体了解到，开元酒店曾历经长达19年的上市长跑，为何上市仅两年后便退市？

开元酒店于公告中称，对股东而言，私有化提供了溢价变现的机会；对公司及要约人而言，投资者对集团的投资回报可能会有不同的期望和要求，从长远来看，可能与集团的发展计划有所不同。

退市（如果完成）将为开元酒店提供灵活性，以追求对开元酒店的某些战略选择，包括其追求业务计划并提高经营业绩的能力，而无需关注短期市场反映。

并且，退市将使要约人有更大的灵活性来支持集团的未来业务发展。

开元酒店私有化

根据公告披露，1月18日，陈氏集团、开汇泰亨、OC Hotels、NC Hotels Investment、鸥翎铂卉、携程香港、要约人和开元酒店就公司的治理订立公司股东协议，拟于H股要约于所有方面成为无条件后4个工作日全面生效。

要约完成后，大股东陈氏集团的持股比例将从44.88%下降到41.64%，在认购期权交割后，更将下调到28.21%；要约人在要约完成后将持股开元酒店28.97%，在认购期权交割后，持股比例更将上升到42.4%。

要约的代价无疑是股东关注的重点，一般来说，私有化价格都会较公司股价存在一定溢价。按照公告披露，此次开元酒店要约价为每股H股18.15港元，每股内资股15.18元。

若按每股H股18.15港元，H股要约涉及的H股总数5517万股H股（代表要约人及已承诺不接纳H股要约的要约人一致行动人士尚未拥有、控制或同意将予收购的H股）计算，H股要约总代价约为10.01亿港元。

按每股内资股15.18元，内资股要约涉及的内资股总数25,959,477股（代表要约人一致行动人士已承诺接纳内资股要约相关内资股）计算，内资股要约总代价约为3.94亿元。

除独立H股股东持有合共5282万股H股外，所有内资股、非上市外资股和剩余H股均由要约人一致行动人士持有（于本联合公告日期，约占股份的81.14%）。

对股东来说，这一要约价或许真的不错。

在停牌之前，开元酒店报14.56港元/股，总市值40.77亿港元。要约价每股H股18.15港元较发售价16.5港元溢价10%；较H股最后交易日溢价约24.7%。较2019年12月31日每股股份经审核综合资产净值5.68元溢价约167.3%；较于2020年6月30日的每股股份未经审核综合资产净值5.00元溢价约203.7%。

那么谁是要约人呢？观点地产新媒体于公告获悉，要约人是一间在香港注册成立的有限责任公司，设立目的旨在实施要约，由Bid Co（一间在开曼群岛注册成立的有限责任公司）全资所有。

于公告日，Bid Co被 Ocean Link全资所有。Sequoia China和Ocean Link各自应向Bid Co提供约10.31亿港元及4.81亿港元以实施要约，合计15.11亿港元。

支付承诺投资额后，Sequoia China和Ocean Link将分别拥有Bid Co的68%和32%股权，其背后分别为红杉资本及欧翎投资。

其中，Ocean Link是由Ocean Link Partners II GP, L.P.作为普通合伙人的某基金的全资附属公司。Ocean Link Partners II GP, L.P.的普通合伙人为Ocean Link Partners II GP Limited，后者由欧翎投资合伙人郑南雁和江天一分别间接持有50%股权。

观点地产新媒体了解到，鸥翎投资核心团队由江天一、郑南雁、张弛等合伙人组成，被称为“梦之队”。

近年来企业私有化中，鸥翎资本的身影时常出现。

2020年58同城私有化之时，买方财团便是由华平投资、General Atlantic、鸥翎投资和58同城董事长兼CEO姚劲波组成。

鸥翎资本更是开元酒店的投资者之一，2016年，鸥翎投资接棒凯雷成为开元酒店新的战略投资者。并且上市后，鸥翎投资董事江天一任开元酒店非执行董事。

Sequoia China则是由SC China Growth VI Management, L.P.作为普通合伙人的某基金的全资附属公司，其普通合伙人为SC China Holding Limited，由红杉资本全球执行合伙人沈南鹏间接全资拥有。

作为全球最大的VC之一，红杉资本曾投资了苹果电脑、谷歌、甲骨文、雅虎等知名公司，并参与了包括陌陌、博纳影业等多个私有化交易。

值得关注的是，沈南鹏曾创办携程网、如家酒店，并短期带领两家公司在纳斯达克上市。目前，他仍然在携程的关联公司担任高管。

而在开元酒店上市中，携程香港同意按发售价认购数目与最多3200万美元的等价港元对应的发售股份。

鸥翎投资也与携程关系密切，参与的投融资几乎围绕携程的旅游业务进行。

多年长跑后退市

实际上，开元酒店上市不到两年，2019年3月才在港交所敲响钟声，正式结束多年来的上市长跑。

这一路走来不易，最早可追溯到2005年。当年3月，开元酒店首次对外宣布将赴港上市，计划将浙江开元萧山宾馆等资产整体打包赴港上市，募集资金2-3亿元。

不巧的是，时逢香港财务制度变化，按照新的折旧标准，开元酒店与另4家酒店业务的净利润大幅缩水，因此上市计划被迫搁浅。

2013年，开元酒店将轻重资产进行分拆，酒店业务分成酒店资产和酒店管理两大板块，旗下5家自持物业的酒店资产被打包，以REITs方式在港上市，开元产业信托也成为了全球首个中国酒店REITs。

有业内人士分析，相比起IPO，REITs上市主体是特定的资产包而非发起人公司整体，相比寻常IPO融资门槛更低。直至2018年8月23日，开元酒店正式向港交所递交申请，次年3月11日正式登陆香港联交所。

得偿所愿后却又私有化，是何原因？观点地产新媒体梳理发现，私有化总离不开这些原因：“股份流通量较低”、“股价大幅低于净值”、“融资困难”、“远离资本市场影响”、“回A诉求”。

若单纯从股价上看，开元酒店目前股价和上市价格相差不大，在公告中的说法或许能找到一些线索。

开元酒店称，新型冠状病毒疫情的爆发已导致公司各级别酒店的入住率和日均房价显著下降。鉴于集团前景和未来财务状况的不确定性，投资者对集团的投资回报可能会有不同的期望和要求，从长远来看可能与集团的发展计划有所不同。

的确，受到新冠疫情的波及，2020上半年开元酒店的营收大幅下滑。数据显示，期内开元酒店收入5.44亿元，同比下降约39.9%；毛利约为1650万元，同比下降约93.2%；公司拥有人应占亏损约为9220万元。

并且，期内签约酒店62家，较上年同期68家有所下滑。于2020年6月30日，开元酒店组合遍布于全国的261家在营酒店（截至2019年12月31日：216家），酒店客房数量约52668间（截至2019年12月31日：44785间），较2019年12月31日增幅分别为约20.8%和约17.6%。

开元酒店并不是孤例，疫情对酒店业影响颇大，中国金茂旗下金茂酒店亦在疫情期间私有化退市。

目前，开元酒店拥有开元名都、开元度假村、开元芳草地乡村、开元观堂等14个酒店品牌。开元酒店称，未来将进一步注重重点区域及城市发展战略，快速拓展中档酒店业务，针对性推出中端酒店，增加中端市场份额。

观点地产新媒体了解到，从2020下半年开始，开元酒店动作频频。

8月12日，与富春控股集团下属成立合资公司，全权负责富春山居酒店品牌的开发、筹建、运营和管理，共同加码高端酒店市场。

再然后，出资投资浙江开元荣景酒店管理、常州开元名都大酒店等公司，以及战略投资江苏晗月酒店管理有限公司，发力中端酒店市场。

在开元酒店着重提及的中端市场方面，创始人陈妙林在接受采访时称，2021年将从三方面推进中端酒店的高速发展。第一，进一步兼并收购，除了战略投资江苏晗月酒店管理有限公司，未来几年还将继续收购中小型的中端商务酒店品牌管理公司。

第二，从单纯的选择酒店或选择物业中跳脱出来，通过选址、设计、技术服务、筹建开业、运营管理等，对项目进行跟踪指导，安排更多资金扩张中端市场；第三，利用股权重组，引进相关人才，这也是未来中端酒店发展的重要条件。

“开元酒店肯定有自己的考量。”一位业内人士称，酒店上市公司在港股受到投资者关注并不多，退市之后，通过重组等方式或许能够挖掘出开元酒店更大的价值。