今天，证监会明确表态，开展私募投资基金、证券公司及基金子公司资产管理计划等私募产品或私募产品收益权的拆分转让业务，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关法律法规，任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，且单一私募产品投资者数量不得超过法定上限。

私募产品分拆销售、转让问题再度引起市场关注。这次监管层发现并查处了一家交易平台违规开展私募产品收益权的拆分转让业务。“我会及时对这种违规开展私募业务的行为进行了查处，并责令该机构停止开展相关业务。目前，该机构已停止开展私募产品拆分转让业务，并对存量业务进行整改。”

据基金君所知，其实这个问题由来已久，去年上海某大型财富管理机构旗下互联网金融平台就有1万元销售私募产品的行为，而且都是拆分了一些大型、绩优股票私募的产品，后来基金业协会出台私募募集行为办法征求意见稿，该平台就在春节前紧急下线了万元私募产品。

私募产品不是有100万的门槛吗，那啥叫私募产品拆分销售？目前行业内这种情况到底猖狂吗？这种行为有什么问题存在？会带来什么样的后果？该如何整治？听基金君来唠叨唠叨。

什么叫做私募产品的拆分销售转让？现在行业内多吗？

什么是拆分销售，来先看看私募怎么说？

北京有位私募告诉基金君，去年他就接触到这种情况，“有个互联网金融平台找我们，说可以自己先申购200～500万我们的产品，然后通过网络平台拆单来卖，我们当时没接受，因为我们不知道后面这些钱从哪里来。”

还有一位私募也说，“有个做FoF的公司接触我们，他们不止投我们股票私募，还配置期货、黄金、外汇等，自己做一个所谓的组合，也是互联网大单拆小单的形式去卖。我们当时一看，不同品种之间本来风险就不同，万一高风险的资产爆仓了，他们没法做风控，投资者风险会很大，最后就没同意。”

基金君来说两句，其实大家都知道私募产品有100万的门槛，对于很多小白来说望而却步，但现在一些互联网金融平台却可以帮你解决这个问题，他们受到P2P债权拆分转让模式启发，推出各种低门槛私募产品，10、20万元都有，甚至可低至1万元。

至于具体做法，就像今天证监会说的，“我会在监管中发现一家交易平台违规开展私募产品收益权的拆分转让业务。具体模式是，先设立关联公司以合格投资者身份购买私募产品，然后通过交易平台将私募产品收益权拆分转让给平台注册用户。”

先自己去买私募产品，然后再分拆卖给他们平台上的客户。都是一些小白投资者，说实话没有太多资金，也太高的风险承受能力，但这样的产品客户有需求，而且平台赚得也多，自然水到渠成。

据基金君所知，现在这种行为行业内很多，一些大小财富平台都在做，拉上一帮大大小小的私募参与其中，各凭实力，有些大平台会找一些大私募、绩优私募来撑场面，京沪深多家知名私募的产品皆有参与，还有些小平台也会找一些他们觉得不错的私募，来做所谓的FoF组合。但手法会比较隐秘，基金君之前看到，比如某大平台上介绍私募，只会用首拼音字母，配上机构业绩介绍，不会直接写明他销售的私募产品。

拆分销售私募产品有哪些问题？后果如何？

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，合格投资者标准为投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：一是净资产不低于1000万元的单位；二是个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

问题很显然，这些通过平台间接买了私募产品的投资者，其实是不符合私募基金的合格投资者的要求。私募人士也都说过，为什么要设高门槛，其实是希望投资者的风险意识和风险抵御能力能与之相匹配，但现在1万元买私募产品的小白们，显然是不能承受私募产品的高波动，甚至对风险完全没有预期。

具体来说，这种拆分私募产品的行为，到底错在哪里了？

今天证监会点了三个点：“此类业务主要涉及三方面违规事项：一是通过拆分转让收益权，突破私募产品100万的投资门槛要求，并向非合格投资者开展私募业务。二是通过拆分转让收益权，将私募产品转让给数量不定的个人投资者，导致单只私募产品投资者数量超过200个。三是违反我会关于通过证券交易所等证监会认可的交易平台，转让证券公司及基金子公司资管计划份额的规定。”

基金君采访的私募人士，也点出了几个问题，一是期限不匹配，二是风险承受能力不匹配，三是发生风险不可控，四是平台不一定靠谱，纠纷不知道找谁。

北京大君智萌投资董事长吕长顺告诉基金君，一是大单拆小单卖，私募很难知道最后买他产品的投资者究竟是谁，万一深入投资者，发现投资者根本不了解私募产品，而且私募要求的封闭期是一年，但投资者以为很短，那就不能匹配；二是有些平台做FoF组合，最后风险由平台把控，而不是私募来控制，如果最后爆仓了，投资者面临的风险会很大，也会产生纠纷，非常难办。

 “拆分销售、转让，这种形式的危害主要是变相的降低了私募基金的门槛。一旦发生赎回，或者大幅波动的时候，两者的净值可能会存在差异。封闭期存在差异，赎回时间存在差异。极端情况下，大量赎回，导致风险不可控。” 吕长顺说，同时这种互联网理财平台的拆单发行产品，有非法募集资金的嫌疑，募集的公司有可能跑路。

总结下来，真心有各种不靠谱，关键是牛市时大家欢喜，但一到震荡市、熊市，就是各种矛盾的集中爆发，投资者的风险承受能力不够，对私募产品了解又少，风险来了赎回他们没有主动权，小白互联网金融客户，都不知道自己为什么会亏那么多，当时只知道这些私募名号有多牛。

如何整治拆分卖私募产品？

这毕竟是行业的阴影面，经过证监会、基金业协会的表态以后，现在这种拆分卖私募产品的现象，似乎也消停了一些，有些平台已经下架了这种产品。

今天证监会就明确表态了，“我会重申，从事私募基金销售、转让、管理等业务的相关主体，以及开展资产管理业务的证券公司、基金公司、期货公司及其子公司等机构，应提高合规意识，规范展业，不得以金融创新的名义变相突破合规底线。我会将加强对私募业务的日常监管，加大对违规开展私募产品拆分转让业务的查处力度，一经发现，将依法严肃处理。”

基金君问的私募，也是拍手称快的。对于私募来说，如果投资者的资质参差不齐，风险承受能力也不一样，很多事情都比较难以开展，包括投资运行的稳定、发生赎回问题纠纷等。

基金君也了解到，在尚未正式发布的《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》中，基金业协会也对这种拆分销售私募产品做了规定，“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。”

为了规避此类现象，协会规定，“募集机构应对投资者尽到合理的注意义务，包括但不限于：（一）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；（二）在基金合同中约定转让的条件。任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。”

协会意思也很明确，必须落实到直接购买的投资者本身，而且要约定转让的条件，避免出现变相突破合格投资者的行为。

最后，基金君其实想说，私募基金毕竟是高风险高收益的产品，很多投资者只是看到一些私募很牛、名号很想，认为私募都厉害，就想参与买私募产品，殊不知投资私募产品，如果都不了解，只是像买平时基金产品一样，风险是非常高的，可能普通投资者根本没法承受。而且在中间又夹杂了一层拆分、流转等手续，代持人和最终受益人的法律关系难以明确，一旦出现问题，纠纷难以处理，投资者也可能投诉无门。