【深度】涉嫌调节利润？香雪制药资产腾挪调查|界面新闻

记者 | 张艺李昊

近日，香雪制药（300147.SZ）自曝控股股东广州市昆仑投资有限公司（下称“昆仑投资”）及其关联方占用上市公司资金5.31亿元，占净资产的15.22%。

自曝源自一场关联交易——香雪制药拟收购昆仑投资旗下的广州协和精准医疗有限公司（下称协和精准、标的资产）。事情曝光后，香雪制药提出“以资抵债”来化解风险，为“流动性资金紧张”的控股股东解决问题。

界面新闻发现，这场关联交易的背后是一个时间横跨逾三年的资产腾挪，其中牵扯复杂的资金往来，背后谜团重重。

首先，超5亿元资用占用何时形成，如何形成？香雪制药语焉不详。

其次，买卖对手相同，标的资产相同，买卖方为同一实控人，反复买卖所为何事。三年前，香雪制药将协和精准资产增值后出售给大股东，当年业绩顺利扭亏。如今香雪制药再购回，“顺便”解决大股东的违规资金占用问题。背后有何猫腻？有投行人士对界面新闻称，此举涉嫌通过资产买卖调节上市公司利润。

再次，标的资产增值过程有疑点。定位为精准医疗的协和精准成立四年尚未取得医药生物行业相关资质，零收入、零利润。双方来回交易只为一块地和其上所建酒店。几经交易，香雪制药购回需要多付8亿元。

界面新闻实地走访了解到，这项在建工程进展缓慢。四年前，已主体建筑施工完成，待室内装饰；10亿元左右投入了四年后，内部依然毛坯状态。评估报告中称，部分“数据资料由委托人提供，其真实性由委托人负责”。

此外，协和精准对大股东的超9亿元负债或有水分，账龄数据前后打架。

“同一实控人把资产左右倒手的行为，存在大量暗箱操作的空间。”有财经评论人士对界面新闻表示。

蹊跷的资产腾挪

协和精准本是香雪制药的资产。陈淑梅、王永辉夫妻二人同为昆仑投资、香雪制药实控人，同一资产在同一实控人的两家公司之间来回腾挪，既能解上市公司亏损的燃眉之急，又能拯救控股股东于流动性危难之际。

2017年底，香雪制药突击向控股股东昆仑投资出售资产，行动十分迅速，且付款时间点微妙。12月8日香雪制药召开了董事会通过出售协和精准100%股权事项，12月25日便召开股东大会审议通过此事项。之后，第一笔30%款项在12月31日前支付，刚好卡住年报截止日。

“断臂自救”后，香雪制药当年业绩转正。公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润0.66亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1.52亿元。其中转让协和精准产生投资收益约1.34亿元，是对利润转正贡献最大的一笔。

三年后，香雪制药2021年3月26日公告，公司与昆仑投资、协和精准、王永辉签署了《股权转让协议》，公司将向昆仑投资购买协和精准100%股权，股权转让价格为15.00亿元。

对当年剥离协和精准的原因，香雪制药称，当时“公司面临较大的经营压力”，“鉴于当时政府有关部门要求生物岛资产作为官洲国际生物论坛配套酒店、会议的主要功能，导致生物岛资产的发展方向与公司主业出现偏离，实施剥离有助于突出主业。”

对购回的原因，香雪制药又解释称，通过三年多的建设，生物岛项目“资产价值突显，是承接公司转化医学及精准医疗等项目落地的理想载体。”同时，“亦可化解控股股东资金占用风险”。

地还是那块地，楼还是那栋楼，解释权全归上市公司所有。

对剥离交易，深交所关注函问及“是否涉嫌调节上市公司利润”，香雪制药否认，并以“市场环境复杂多变”，公司“适时调整公司战略、发展目标”解释。

三年前，控股股东昆仑投资宁可自己出现流动性风险来为上市公司解决经营压力，接盘协和精准；如今，在项目建设及改造基本完成，即将投入使用时，又注入上市公司。昆仑投资的这种看似“无私”的行为令人费解。

16.20亿元售出，15.00亿元购回，貌似上市公司占利，但协和精准售出时无负债，如今身背负债9.29亿元，均为在建工程项目款，由昆仑投资提供。即香雪制药购回这项资产需要向昆仑投资实付金额合计24.29亿元。

知名财经评论人士谭浩俊接受界面新闻采访时认为，“作为非主营业务剥离出去，这样让公司业务更专业，这种做法并没问题。但如果上市公司再买回来，较低价卖较高价买，则损害了其他投资者的利益。”

生物岛资产估值之谜

公告显示，协和精准成立于2017年5月，经营范围为基因检测及疾病筛查服务，干细胞采集、存储等健康科学类相关业务。然而，这家公司至今零营业收入、零净利润，其所拥有的资产便是广州生物岛2号地块土地使用权及配套项目（全文称生物岛项目/2号地块）。

界面新闻通过调查发现，2号地块是香雪制药2016年收购的资产，原为酒店用途，几经转手后，资产增值速度极快，增值过程有诸多疑点。

最初，香雪制药在2016年以15.73亿元的价格收购位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权及上盖建筑及其配套物业等资产。

让人咋舌的是，一年后，其中一块资产卖出比这两块资产更高的价格。

在协和精准成立后不久，2017年9月30日香雪制药将生物岛2号地块及附属物以13.93亿元作价转让给协和精准，又在当年将协和精准以16.20亿元的价格转至昆仑投资。

是土地使用权在增值吗？

香雪制药2号地块第一次增值在其装入协和精准之时。公告显示，生物岛1号、2号地块项目资产账面价值共计16.08亿元，整体估值较购入时增值尚在合理范围之内。但扣除附近2号地块的13.93亿元，1号地块项目资产仅2.15亿元。

两个块地资产价值如此悬殊吗？

香雪制药首次买入时，资产评估报告中未特别注明两个地块资产各自价值，因此无法直接进行对比。但土地使用权价值可进行对比。

此次估值13.93亿元包括两部分，8.80亿元为在建工程，5.14亿元为其他非流动资产。此处非流动资产指的便是土地使用权。

公告显示，1号地块和2号地块所在位置相近，剩余使用年限相同，土地用途相同，二者面积分别为2.26万平方米和2.75万平方米。

两块面积差距并不大的土地，一块使用权估值5.14亿元，而另一块使用权再加上地面在建工程合计仅2.15亿元。二者差异较大。

更何况公告显示，1号地块上已有地上3层、地下2层已完成土建及消防施工的在建工程。因此1号地块在建工程虽不及2号地块，也具有一定价值。

第二次增值发生在3个月后。

2017年12月香雪制药将协和精准转让给昆仑投资时，协和精准账面价值14.86亿元，评估值16.07亿元，增值8.11%。昆仑投资的接盘价格却是16.20亿元。正是控股股东在关键时刻“慷慨”出手，成功扭亏香雪制药。

最近一次交易，香雪制药再购回协和精准已需要分期支付24.29亿元。

三年期间，协和精准资产仍是2号地块及在建资产。资产评估报告显示，截至2021年2月28日，协和精准在建工程评估值三年增值超10亿元至18.42亿元，无形资产5.86亿元，同时负债9.29亿元。

可见在建工程估值上升是资产增值的主因，而这也正是协和精准对昆仑投资负债形成的主因。

公告显示，2018年至2021年2月期间，昆仑投资共计为协和精准提供股东借款为9.29亿元，主要用于支付其在建工程生物岛项目相关款项，未明确约定偿还期限。

昆仑投资超9亿投资去哪了？

界面新闻经调查发现，2号地块的在建工程进展十分缓慢，三年期间昆仑投资对其的9.29亿元投资也存疑。

首先，对于账龄，公告前后打架。

2021年3月23日大华会计事务所出具的协和精准审计报告显示，协和精准对昆仑投资的应付款9.22亿元账龄超过一年。然而，4月7日香雪制药在回复深交所关注函时显示，有3.81亿元款项账龄在一年之内。

账龄的形成或许是笔糊涂账。

其次，项目进展缓慢，9亿元投资去哪了？

早在香雪制药在2016年购得2号地块时，标的资产已完成主体建筑施工，外墙为玻璃幕墙，电梯已安装完成，只差室内装饰工程了。

历经四年时间，至少9亿元的投入后，项目仍停留在室内装修上。

北京中企华资产评估有限责任公司2021年3月25日出具的评估报告显示，“生物岛资产的主体工程已经完成，目前在进行后续装修。”“根据现场项目负责人预计，全部的装修将在2021年6-7月份完成。”

言下之意似乎胜利在望了。香雪制药同日披露的审计报告却指出，工程进度75%。审计与评估报告哪个更接近真实？

香雪制药证券事务部人士对界面新闻称，项目进展在80%左右。这一说法与审计报告接近。

评估报告中有说明，部分“评估时所依报的数据资料由委托人提供，其真实性由委托人负责”。

那么，在建多年的生物岛2号地块工程能在短短4个月内完成吗？现场究竟进度如何？界面新闻走访发现，难度颇大。

界面新闻在生物岛现场看到，目前2号地块在建项目大楼主体初成，顶楼未完工，透过未安装完成的玻璃，内部目光可及之处仍是毛坯状态。工作日上午，施工现场几乎见不到工人，只看到门口两名保安值守。

现场并未见到标志牌。保安确认此处是香雪制药资产，叫“香岚王子酒店”。“几年前最多的时候有一千多人施工，不过目前就十来个人，”保安对界面新闻表示，“项目已经建了七八年了，也不知道什么时候能建完。”

有新闻资料显示，2018年11月，香雪集团曾公开宣布广州香岚王子酒店于2019年开业，定位为豪华五星级酒店。香雪集团董事长王永辉当时表示，香岚王子酒店以健康养生为酒店定位，并将成为行业标杆。

可见，若顺利推进，工程也是可以在2019年完工并投入使用的。然而两年过去，酒店开业不了了之。广州一家五星级酒店财务总监向界面新闻表示，其公司旗下酒店装修标准为50万元/间左右。若以此为标准，此前香岚王子酒店规划的300间客房装修花费约1.5亿元，公共区域装修还需要一笔资金。

根据公告，生物岛项目建筑物要达到可使用状态尚需投入的资金为2.5亿元左右，正常运营各业务板块还需投入约1.83亿元的设备资金。也就是说，至少还需要4.33亿元资金才能正式启动生物岛项目的运营，且不算运营成本。

香雪制药已捉襟见肘。2020年三季报显示，香雪制药货币资金10.57亿元，期末现金及现金等价物余额为8.62亿元。

香雪制药预计，生物岛项目投入运营后第一年能实现营业收入3.5亿元，总成本费用约3.13亿元。照协议，经营所得均用于偿还昆仑投资的债务。

香雪制药证券事务部相关人士表示，该项目由于疫情、生物岛产业政策等原因，中途改了建设规划。目前的规划包括精准医疗、健康管理、智慧中医、细胞存贮等业务，酒店业务也有保留，但“什么时候投入使用还没具体消息”。

超5亿元资金占用之谜

回到大股东违规资金占用话题。对5.31亿元资金占用形成的时间点和原因，香雪制药语焉不详，不过，其形成或由来已久。

香雪制药在公告中对“关联方资金占用发生背景”进行了说明。2018年以来，去杠杆等原因导致昆仑投资出现流动性危机，进而占用上市公司资金。

2018年，也是昆仑投资支付协和精准剩余70%购买款的一年。资金占用发生背景中也提到2017年大股东购买协和精准医疗。

那么，资金占用与资产交易之间是否有因果关系？

针对此事，香雪制药证券事务部人士对界面新闻表示，不清楚占用资金用在了哪里，“公司内部目前正在梳理，以到时候的会计师数据为准”。

大股东资金占用形成的方式多样，其中有一类是，上市公司出于利润的需要，与大股东达成某种协议，将公司账面价格较低的资产以较高价出售给大股东，创造利润，但大股东并未全额支付现金，而是以其他应收账款挂账，一方面上市公司实现了利润，另一方面形成了大股东欠款。有投行人士和资本市场人士均对界面新闻肯定了上述方式的存在。

香雪制药的其他应收款项目变化也许能一定程度上说明问题。

香雪制药2017年其他应收款激增372%，由2016年年末的2.73亿元上升至2017年末的12.90亿元。上升部分正好大致对应昆仑投资未支付的款项。

到2018年，香雪制药称，公司已收到转让协和精准的全部转让价款及相应资金占用费11.34亿元。收到全部转让款项后，香雪制药其他应收款理应大幅下降，然而截至2018年末，这一项目仍高达11.38亿元。这并非常态，香雪制药上市以来，常年其他应收款不超过1亿元。

更让人疑惑的是这笔巨资的成因。2018年年报显示，其他应收款涉及三家公司，分别是茂名市恒发药材有限公司（下称茂名恒发）、陕西龙祥实业发展有限公司（陕西龙祥）、广州市中芝源中药有限公司，分别涉及金额4.885亿元、3.54亿元和2.17亿元。应收款均由香雪制药一子公司与这三家公司签订项目、采购协议形成。

值得注意的是，天眼查显示，茂名恒发成立于2018年1月，注册资本仅100万元。成立仅4个月后，香雪制药便“放心”地与之签订年度战略合作采购协议，协议金额高达4.885亿元，且已支付，并约定不低于7%的年化收益率。同样，陕西龙祥本从事房地产开发业务，香雪制药与之合作中药材业务也让人匪夷所思。是什么让香雪制药做出如此决定？

公告显示，2018年茂名恒发未依约供货，也未向香雪制药提供资金收益。不过最终茂名恒发等上述三家企业均已返回资金。

虽香雪制药资金安全已无恙，但这波谜一般的操作真实原因何在。

昆仑投资方面，既然如公告所述2018年已融资难，出现流动性危机，那么这11.34亿元的转让款又从何而来呢？

大股东违规资金占用时点未明，但端倪早现。

立信会计师事务所对香雪制药2019年年报出具了保留意见的审计报告。审计报告显示，2019年7月至12月期间，控股股东昆仑投资与香雪制药发生多笔大额资金往来，累计发生额7.24亿元，期末余额为零。香雪制药未按规定就上述关联方交易履行必要的审批程序和披露义务。

此后，香雪制药公告表示，在经过调整后，“2019年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。”但此次大股东违规资金占用一事爆出，却让香雪制药之前的“谎言”不攻自破。

同时，香雪制药放弃了合作多年的立信会计师事务所，变更为大华会计师事务所。

“以资抵债”的方案已获董事会通过，香雪制药向昆仑投资支付的购买协和精准转让价款中优先扣减和抵销占用资金。不过，该事项还将需在4月22日提交股东大会审议。昆仑投资也承诺将不晚于公司2020年度报告最晚披露日前，完成全部还款并支付相应利息。

事实上，解决大股东资金占用的方式还有以股低债、现金清偿、定向回购等方式，但用这种零收入、未盈利、左右手来回倒的资产来低债，其资产价值如何，较难判断。

谭浩俊指出，“大股东与上市公司的财务往来应该非常清晰。大股东资金占用虽然不像有些公司那样百亿规模，但5个亿也是违规占用，是监管层明令禁止的。资金占用的时间多久，以什么方式占用的，上市公司均应一一披露。”

昆仑投资及其一致行动人在近半年疯狂、不计成本大幅抛售香雪制药，2020年6月至2021年3月初，已累计套现约3.76亿元。3月9日，昆仑投资又以3.95亿元转让6600万股香雪制药股份，占总股本的9.98%，每股转让价格较当日收盘价折价超过18%。

香雪制药董监高也有减持计划。香雪制药2020年11月20日公告，公司董事黄滨、董事谭文辉、董事徐力等8人计划合计减持66万股。