方正电机（002196.SZ）处于风口浪尖。由于五菱MINI EV的大卖，作为驱动电机供应商的方正电机近期频频被投资者关注。但作为“神车”的供应商，本以为业绩无忧，而现实却是这家公司的业绩遭遇巨额亏损。

方正电机发布的2020年业绩快报显示，由于毛利率下滑以及研发投入的提高，这家公司预计2020年实现营收11.4亿元，亏损额达6.33亿元，上年同期盈利1622万元。除了主营业务，亏损更为重要的一点是由于这家公司的商誉减值。公告提到，方正电机拟将子公司上海海能汽车电子有限公司（下称“上海海能”）、杭州德沃仕电动科技有限公司（下称“杭州德沃仕”）、嵩县华瑞矿业有限公司（下称“华瑞矿业”）计提商誉减值，合计金额达4亿元。

关注这家公司的不仅仅有投资者，还有交易所。在年报预亏的公告后，交易所火速下发了问询函，要求说明此次减值的原因，并详细列明商誉减值的确定过程等。4月14日晚间，方正电机还发布了《非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》（下称回复函），交易所主要针对的2020年10月方正电机发布的《2020年非公开发行股票预案》（下称2020年定增预案），提出了关于是否认定为“借壳”等敏感问题。而这一回复函，也将方正电机的控股股东正在操盘的一桩资本运作浮上了水面。需要留意的是，这已经是交易所对此次定增进行的第二次问询了。

因何亏损？

作为目前市场上唯一的已知为五菱宏光MINI EV提供电机的供商，方正电机2020年的股价走势与五菱宏光十分类似。自2020年10月开始的三个月内，其股价迅速拉升，近三个月涨幅超过75%。

但是与股价上涨背道而驰的是其业绩。由于商誉计提减值，方正电机的亏损金额巨大。但是更重要的是，方正电机此次减值的其中一家公司，是方正电机的支柱业务之一。

方正电机的主营业务主要分为四个部分：汽车应用、智能控制、汽车电子以及缝纫机应用。根据2020年半年报数据，三大业务分别实现收入1.46亿元、1.5亿元以及1.11亿元。除了缝纫机业务，另外两大业务收入均有不同程度的下降。

上海海能是方正电机汽车电子板块贡献业绩的核心子公司。公告内容显示，上海海能的汽车发动机控制系统包括AMT及其控制、柴油机控制器ECU、气体机控制器GCU、后处理器控制器DCU等系列产品。根据半年报披露，上海海能上半年实现营收1.56亿元，实现净利润1207万元，占方正电机同期收入的37%。

早在2019年3月，方正电机就已经对上海海能计提了3.87亿元的商誉减值。截至2020年半年报，方正电机账面上上海海能的商誉金额依然高达4.54亿元。此次计提2.5亿元减值后，公司的商誉仍高达2.04亿元。更重要的是，方正电机计提商誉减值，意味着包括上海海能在内的企业未来的营收预期不会太高。根据方正电机的回复函显示，上海还能2021-2025 年收入的增长率分别26%、12%、5%、5%、2%，预计未来可回收金额仅为3.33亿元。在业绩承诺期满后就业绩大变脸，当初这笔交易可谓是十分失败。

比起业绩，更令人担心的是方正电机正在经历的资本运作。

目前，方正电机属于无实控人的“混乱局面”。根据披露的股权结构，方正电机的实控人是卓越汽车有限公司（下称卓越汽车），德清绿脉新能源投资中心（有限合伙）（下称德清基金）是卓越汽车的控股股东，持股98.5915%。进一步往上穿透，根据《合伙协议》，上海绿脉股权投资基金管理有限公司（下称上海绿脉）是德清基金的实际控制人。再往上一层，中车城市交通有限公司（下称中车交通）是上海绿脉的控股股东，直接持股60%。但目前，由于中车产业投资有限公司（下称中车产业）和绿脉控股集团有限公司（下称绿脉控股）各持有中车交通34.1292%股权，因此中车交通无控股股东、实际控制人。

值得关注的是，在中车交通的股东中，真正属于知名央企中国中车集团有限公司（下称中车集团）的是中车产业。根据天眼查APP显示，中车集团持有中车产业65.5%的股权，但中车产业仅持有中车交通34.1292%的股权。也就是说，中车集团通过间接持股的方式在中车交通中仅享有了约22.36%的权益，但实际控制人为顾一峰的绿脉控股，却直接持股中车交通34.1292%。换句话说，虽然可能没有实际控制人，但既为绿脉控股的实际控制人、又是中车交通的董事长，顾一峰对该企业的控制力可能要强于仅间接持有22.36%权益的中车集团。

对于方正电机而言，中车交通是卓越汽车的最终控制方，但中车交通可能并无实际控制人。因此卓越汽车也无实际控制人，进而上市公司方正电机也无实际控制人。但顾一峰是方正电机的法定代表人，其对中车交通中的影响力也可能是在各股东中排名首位。

从问询函中，交易所显然是看到了其中股权的归属问题。此外，交易所的问询函中也提到了股权转让实否涉及变相“卖壳”的行为，这都进一步加剧了交易的疑点。

左手倒右手

抛开业绩亏损和资本运作，方正电机还有一笔蹊跷的对外投资值得注意。

2020年5月，方正电机通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟出资1500万元人民币对中车城市交通（欧洲）有限公司（下称中车城市欧洲）增资，出资全部计入注册资本。仅仅一个月后，方正电机又决定提高对中车城市欧洲的投资额度。公告显示，增资金额变更2000万元人民币，全部计入注册资本。完成投资后，方正电机将持有中车欧洲50%股权。

这笔交易蹊跷的地方主要有两点。其一是这是一笔关联交易。在中信证券出具的核查意见中提到，方正电机法定代表人、董事长顾一峰，同时担任中车欧洲法定代表人，因此中车欧洲为公司关联方，此次增资中车欧洲构成关联交易。

虽然在投票程序上，顾一峰已经回避表决董事会决议，但是收购这样一家身处匈牙利的企业，动机本身就值得怀疑。

其次这不是一笔划算的财务投资。根据公告内容显示，截至2020年3月，这家公司净资产约1856万元，但迄今为止尚未展开实质性业务，2019年全年营收156万元，净利润亏损31万元。

此外，这家公司似乎也尚未开展真实的业务进展。根据CRRC官网及谷歌上，并未显示中车欧洲在匈牙利办公室地址。

股权结构方面，在方正电机增资前，中车城市欧洲的大股东中车交通，其持股为98.67%。这里的中车交通，正是前文提到的卓越汽车的实际控制方中车交通。在增资后，方正电机变更为第一大股东，中车交通的持股比例下降至49.33%。

因此，方正电机增资中车城市欧洲，本质上是顾一峰的左手倒右手。

由于顾一峰在此次非公开发行中也担任“重要角色”，因此交易所也特别要求说明顾一峰的在中车产业及其关联企业的任职情况。

顾一峰并不是两家公司重叠的唯一人员。根据天眼查APP数据，方正电机的监事会主席刘羽，同时也担任宁波中城海外城市交通投资有限公司（下称宁波中城）和宁波南车产业基地联合进出口有限公司（下称宁波南车）的法定代表人。这两家公司都是中车交通的全资子公司，且此前顾一峰也均担任过法人代表。

根据天眼查APP显示，宁波中城以及宁波南车均深陷多起案件，绝大部分案件都是涉及进出口代理合同纠纷以及买卖合同纠纷。天眼查APP显示，刘羽曾被列为限制高消费对象，但目前似已被撤下，无法核实是否履行完毕或与债权人达成和解。但刘羽作为方正电机的监事，方正电机从未对此进行过公告。甚至在2021年4月15日的《关于董事会换届选举及监事简历的补充公告》中依然称“现任宁波中车海外城市交通投资有限公司董事、董事长、法人……不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象”。

此外，方正电机的另一位独立董事应晓晨，为金诚同达律师事务所合伙人。根据天眼查APP显示，应晓晨和金诚同达律所曾代理过涉及宁波中城、宁波南车的多起诉讼案件，法院受理和作出裁决的期间覆盖2019年和2020年。因此，除了顾一峰之外，刘羽和应晓晨均在方正电机和宁波中城、宁波南车中担任要职。作为上市公司方正电机的独立董事，应晓晨在2020年还多次发表过独立董事意见，其中就包括涉及《关于对中车城市交通（欧洲）有限公司增资的议案》。这其中是否构成利益冲突，同样值得关注。

卓越汽车此次的定增额达2.44亿元认购，上述资金将用于补充上市公司流动资金。值得注意的是，就在2019年2月，方正电机才发行了3000万股，以4.70元/股的价格募资1.41亿元。两年时间内，方正电机已二度募资。

截至发稿，方正电机股价报收6.83元/股，较前期高点回撤超20%。