在上市公司的并购重组中，关于标的公司业绩对赌问题一直是投资者关注的焦点，由此引发的质疑亦不在少数。这次中枪的公司则是刚完成更名、董事长曾与巴菲特共进午餐的天神娱乐（002354.SZ）。

天神娱乐由原科冕木业并购后更名而来。2014年1月，科冕木业发布公告称，拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易方拥有的天神互动100%股权等值部分进行置换。

借此变身“网游股”的科冕木业开启了一路的收购行情。在宣布天神娱乐借壳之后，于2015年3月，公司再一次公告重大资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的股权以及雷尚科技、AvazuInc和上海麦橙的100%股权。而围绕并购所带来的一系列业绩对赌以及疑问也由此展开。

外界普遍看好收购标的的原因，主要包括公司题材以及业绩对赌。特别是轻资产的游戏、影视类公司，用超过净资产几百倍甚至几千倍的溢价进行收购，没有业绩对赌的交易似乎买方也不会买账。

然而，有了高溢价带来的业绩承诺，兑现的方法却是千奇百怪，只求能在明面上完成承诺。

天神娱乐就是这样一家公司。在其两年之内收购的4家公司的业绩兑现报告中有些许语焉不详的情况。

天神娱乐借壳之时置入资产的合计价格为24.5亿元，较账面价值3亿元增值超过21.5亿元，增值率达到了725%。在此之后，天神娱乐收购的妙趣横生、雷尚科技以及Avazu INC.均带来此类高溢价以及对应的业绩承诺。界面新闻整理如下表中。

问题发生在妙趣横生以及雷尚科技两家网游研发公司的业绩兑现上。

当初业绩承诺显示，妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4150万元、5475万元和6768.75万元；雷尚科技2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数分别不低于6300万元、7875万元及9844万元。

但是天神娱乐2015年报重要子公司列表项下，这两家公司的净利润却远不及承诺的数额。

天神娱乐年报显示，妙趣横生2015年净利润仅为1960.99万，而雷尚科技则仅为3040.9万元，相比承诺的5475万元以及6300万元，差距甚远。

但是年报中天神娱乐依然披露所有公司均完成业绩对赌。

天神娱乐没有详细解释上述两家子公司业绩承诺完成的依据是什么。如果要强行理解，也存在一种可能：即当初业绩对赌的是合并报表扣非净利润，但由于披露原因，仅能看到子公司的净利润。这两者的区别主要在于净利润是公司所有利润总和，但是扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润是在净利润的基础上扣除了非经营性的收入或者支出（政府补助等），最后按照持股比例算得归属于母公司的净利润。因此孰高孰低并无绝对。

即便如此，妙趣横生1960.99万的实际净利润与5475万的承诺扣非净利润中间，3514.01万元的利润缺口究竟由何组成？同样道理，雷尚科技2015年业绩兑现缺口的3259.1万元又从哪里弥补？

这些疑问，导致天神娱乐两子公司的业绩承诺完成真实性存疑。

天神娱乐值得关注的另一大问题就是商誉占比过高的情况。随着天神娱乐的陆续收购，商誉作为并购的后遗症将在未来几年之内受到广泛的关注。在天神娱乐的案例中，通过收购妙趣、雷尚等4家公司产生的商誉总计36.64亿元。而这一数据占了天神娱乐73亿总资产的50.2%，占净资产的比例更是达到了73.7%。要知道2015年A股的平均商誉占比仅为8.89%，即使是估值较高的传媒行业，2015年的平均商誉占比也仅为29%。73.7%的占比，即使在高估值的A股市场上也可以占有一席之地。

高商誉带来的烦恼不会在当年的报告中体现，但是在未来会随着业绩的不达标显露无遗。由于商誉在会计中的特殊性需要企业每年对商誉进行减值测试，假设收购标的也业绩上不达标则需要直接减值计入当年损益，造成业绩大幅下降。此前汇冠股份（300282.SZ）以及在香港上市的汉能薄膜发电（0566.HK）等均倒在了商誉减值的浪潮下。盲目并购势必会带来如此后果。

而天神娱乐目前尚无商誉减值风险，但如果妙趣和雷尚的业绩对赌失败，导致业绩不达标，则其商誉减值导致的业绩波动难以避免。