文|花朵财经 

脱离母体独立上市近几年特别时髦，这股风潮的代表当然是各房企旗下的物业服务公司，不过附属企业独立上市绝不是房企的独门绝技，海尔旗下的日日顺供应链科技股份有限公司这次也赶了一回时髦。

昨天，日日顺申请创业板IPO审核状态变成了已问询，信息显示日日顺要布局智能物流中心、仓储设备智能化、物流信息系统数字化和智能化等5个项目，拟募资27.7063亿元。

独立出来，迈向红海

日日顺曾是海尔智家和港股海尔电器集团的并表子公司，独立后就立即提交了上市申请。

根据日日顺向深交所创业板递交的申报稿，公司称，按照2020年收入，公司是中国第三大端到端供应链管理服务商，已经成为中国领先的供应链管理解决方案及场景物流服务提供商，也是当前市场上少有的具备覆盖生产制造、线上线下流通渠道至末端用户场景服务的端到端供应链管理能力的企业。

一言以蔽之：不管独立与否，日日顺的主要职能/主业都是物流。

日日顺最早由海尔集团和海尔国际贸易出资设立，彼时还是2000年，它当时叫做青岛海尔物流储运。

此后，日日顺一直扮演着海尔内部物流板块的角色，直至2017年，日日顺引入了淘宝作为其股东，至此它获得了海尔+阿里的加持。

也是从这时候起，日日顺的独立上市已经初现端倪。2018年，海尔智家将其从并表范围剥离，2020年7月，日日顺终于整体变为股份公司，开启了独立上市之路。

截止目前，日日顺穿透后的头两大股东依然是海尔集团和阿里巴巴，各占其56.4%和29.6%的股份。

在阿里入资后，日日顺的业绩获得了快速增长，2018到2020年，公司营收为95.87亿、103.46亿、140.36亿，归母净利为2.25亿、2.73亿、4.22亿。

日日顺作为海尔内部物流部门时，可以说它较好地完成了自己的职能，但一俟独立，公司存在的问题立即显而易见：从收入结构看，日日顺被股东“催肥”的痕迹明显，营收依赖两大股东的“填食”，目的也很明确，就是针对上市。

2020年，公司来自第一大股东海尔集团及其关联方的营收为46.5亿，占比33.13%毛利贡献率41.48%；来自第二大股东阿里系的营收为22.18亿元，占比15.8%，毛利贡献率21.26%。

这就像是刚毕业的学生，尽管形式上理论上都独立了，但恰饭还是得靠爸爸妈妈每月打钱。

剥离某个板块单独上市之所以成为时髦，是因为好处很显然：集团多了融资渠道，且被剥离一部分业务后，原本的上市公司市值不一定会降低，没准还会升高，这就起到了1+1＞2，甚至是1-1＞2的效果。

但独立毕竟是独立，上市公司对于投资者负有责任，如果是形变神不变的“独立”上市，对于原母公司和新上市公司的投资者是否负责任？

更何况，独立之后，理应会遭到更严苛的审视，日日顺作为海尔旗下物流板块的时候，只要顾好海尔的任务就万事大吉，外部业务属于添头。但独立上市之后，要面对的却是中国这个世界第一物流大国强者如林的竞争对手，那么问题来了，来自海尔和阿里系的“堆肥”、“填食”是否能一直持续？

二股东对大股东掣肘很明显

海尔集团作为日日顺的生母，也许能持之以恒地支持日日顺的发展。但阿里巴巴作为后来介入的第二大股东，其目的之一部分有没有可能是风投？

在日日顺接受阿里巴巴投资时，公司和各股东签署了排他性的合资经营条款。

2018年6月，日日顺及其股东共同签署了《合资经营合同》，为公司相关股东设置了增资限制和优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、反摊薄保护、首次合格公开发行决定权、董事委派权、分红权、回购权等股东特殊权利。

根据约定，日日顺的增资，不仅需要经董事会批准，并且还需要经阿里的事先书面同意，淘宝控股、Partner Century、日日顺上海及各投资方有权按照出资比例优先认购。

且不经阿里书面同意，大股东海尔集团不能对外转让一毛钱的股权，或股权相关的任何权益。

根据这份协议，类似的特殊条款多达几十页。

当时还约定了对赌条款，按照要求，如果公司未在交割日（即2018 年7月4 日）后5年内正式递交合格上市申请且获得受理，或者申请被退回，则在交割日后5周年届满之日起，任一投资方可向公司发出书面回购通知，要求行使回购权。

不过，在2020年7月，上述对赌协议被解除，《合资经营合同》设置的全部股东特殊权利均被终止。

日日顺招股书强调，“经联席保荐机构和发行人律师核查，截至本招股说明书签署日，发行人不存在违反《首发业务若干问题解答》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求设置的对赌安排。”

简而言之，原《协议》部分条件未必符合创业板要求，不得不废止，但股东之间有没有其他的隐形约束，外界不得而知。

大量外延式收购，商誉高悬

为了上市，日日顺进行了大量的外延式收购，根据招股书，公司共有73家境内控股子公司和2家境外控股子公司。

而外延式收购带来了高悬的商誉，2018年7月，日日顺收购贵州沛吉物流形成商誉1.9亿元，在2018年、2019年就连续计提商誉减值准备5956.38万元和6967.39万元。

根据招股书，日日顺账面商誉金额为2.53亿元。