文 | 财联社 徐玉海

经纬辉开（300120.SZ）公布非公开发行计划已达半年之久，但围绕其“射频模组芯片研发及产业化”的定增项目内容，却疑窦丛生，波折频现。公司被诉投资违约、项目侵权，募集资金使用计划和实施地在短短四个月内便进行调整，令投资者如坠雾中。

财联社记者近期在天津、南昌两地调查采访，试图还原经纬辉开去年以来通过参股主营滤波器芯片的诺思（天津）微系统有限责任公司（下称“天津诺思”）股权，宣布向半导体领域战略转型的轨迹和脉络。调查发现，在非公开发行紧锣密鼓推进的同时，经纬辉开与此相关的对外合作却在发生一系列变化，公司在关键时点的信息披露缺失或不及时，使得投资者难以获得信息对称。而在将非公开发行项目移至南昌高新区后，经纬辉开正在面临着与天津诺思合作决裂、被诉项目侵权、当地政府合作态度晦明不定的尴尬局面，其非公开发行投向的射频模组项目进程恐将因此受阻。

财联社记者徐玉海 摄

入股诺思影响重大 变故丛生却延迟公告

今年4月2日，经纬辉开的一则涉诉公告，令人出乎意料。公告称，因经纬辉开向天津诺思投资款仍有人民币4700万元尚未支付到位，已超过双方协议约定的支付期限，天津诺思向天津第二中院提起了诉讼，要求公司完成剩余款项和逾期利息的支付。

时针回拨至半年多前，经纬辉开高调宣布入股天津诺思，借此开始涉足炙手可热的半导体产业。自2020年7月15日起，经纬辉开先后三次，宣布共计斥资1.44亿元，增资和收购天津诺思共计11.8153%股权。而按照经纬辉开的公告，天津诺思是中国首家射频前端薄膜体声波滤波芯片生产企业，技术水平世界领先，打破了欧美国家的技术垄断，填补了国内射频前端薄膜体声波射频芯片领域的空白，具有广阔的市场前景。这一收购自然也引来了市场的追捧。

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自2020年7月经纬辉开公告投资天津诺思开始，股价便坐上了过山车，从7元左右价格启动，短短一个多月飙涨至20.87元的高位。伴随着股价走高，经纬辉开各股东迅速质押或套现。2020年8月19日，西藏青崖创业投资合伙企业（经纬辉开实控人三人持股平台）在高位16.78元将1655万股股票质押给南昌高新置业投资有限公司，质押总价1.4996亿元；2020年9月8日，经纬辉开股东张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（持有经纬辉开7.7567%股权）、湖南天易集团有限公司（持有经纬辉开5.3792%股权）则同时推出了三个月内减持公司3%股权的顶格减持计划。

尽管深交所针对经纬辉开此次股权收购，在短短十天内出具两份关注函，要求经纬辉开详细解释收购原因、公司跨界收购的配套资源和能力等，但这仍不妨碍经纬辉开股价在消息公布后的暴涨。经此一役，经纬辉开被成功贴上5G、芯片制造概念的标签，但收购天津诺思的事件本身，却在悄然发生变化。

按照公告，在天津诺思2020年8月完成经纬辉开投资入股的工商变更登记后，经纬辉开将每月向天津诺思账户支付投资款2000万元，直至总计12300万元的投资款支付完毕。而根据经纬辉开涉诉公告剩余4700万元尚未支付来计算，经纬辉开对天津诺思的投资应在2020年11月份已中止。在接受财联社记者采访时，天津诺思有关人士也证实了这一事实。

2020年11月后，经纬辉开对天津诺思的收购便陷入停顿，但经纬辉开此后并无任何公告披露相关信息，直至2021年4月经纬辉开接到法院有关天津诺思起诉的法律文件，诺思投资陷入停顿的信息才得以公开。而在此期间内，2020年12月19日，美国商务部将包括天津诺思在内的数十家中国企业列入“实体清单”；2021年2月7日，经纬辉开董事长陈建波悄然退任天津诺思董事长（根据经纬辉开公告，陈建波任天津诺思董事长，是对天津诺思投资协议中规定的必要条件）；2021年2月，经纬辉开可行使优先增资权向天津诺思继续增资2.25亿-4.5亿元的六个月期限也已到期。这些均是反映经纬辉开收购天津诺思进展、以及判断对天津诺思收购价值的重要有效信息，而经纬辉开均未发布任何公开信息。记者查阅股吧、雪球等投资者平台发现，期间经纬辉开投资者仍在热盼天津诺思收购完毕、经纬辉开加速向半导体产业转型的良好前景。

而另一边，在外部投资者热烈预期的氛围中，经纬辉开大股东加快了减持、定增等运作。2020年12月2日，经纬辉开董事长陈建波实际控制的福瑞投资发布了6个月内不减持经纬辉开股份的承诺公告，而同日，福瑞投资的一致行动人新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司则预告将6个月内清仓减持。紧接着，2020年12月26日，对经纬辉开至关重要的非公开发行预案得以推出，经纬辉开计划募集不超过13亿元，在公司位于天津市津南区小站镇的厂区建设射频模组芯片研发及产业化项目及补充流动资金，由此进一步强化公司向半导体产业转型的预期。

面对天津诺思收购合作陷入停顿，经纬辉开大股东也悄然做出安排。2020年12月25日，就在经纬辉开公告非公开发行预案的前一天，公司董事会批准设立经纬辉开（深圳）半导体科技有限公司。2021年2月8日，即陈建波辞任天津诺思董事长的次日，经纬辉开即公告称在南昌设立全资子公司南昌经纬辉开半导体有限公司。

南昌紫微暗度陈仓 天津诺思再诉侵权

今年5月7日，天津诺思将经纬辉开、经纬辉开董事长陈建波、南昌经纬辉开半导体有限公司、南昌紫微半导体有限公司（下称“南昌紫微”）、南昌高新置业投资有限公司（下称“南昌高新置业”）一同诉上法庭，指控上述被告对其位于南昌市高新技术产业开发区项目的厂房及设备等的使用权、知识产权、技术秘密等造成威胁，要求法庭判令相关被告立即停止侵权行为。天津诺思与经纬辉开的合作纠纷再度升级，濒临决裂。

财联社记者徐玉海 摄

在起诉书中，天津诺思特别指出，2021年4月，经纬辉开发布了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，募集资金用于“射频模组芯片研发及产业化项目”及补充流动资金，该项目由南昌经纬辉开半导体公司为主体组织实施，项目所涉及的基本情况及技术细节均指向本案所涉及的天津诺思南昌项目FBAR芯片生产线。

天津诺思高管人士向财联社记者强调，经过十年研发积累，天津诺思形成了以高性能干涉耦合结构体声波谐振器（Interferencecoupledbulkacousticresonator，ICBAR）技术为核心，以高密度立体滤波器封装工艺、七维自由度滤波器设计方法、多物理场耦合高功率设计为基础的四项关键技术储备及相关完整知识产权布局，公司已累计申请相关中国发明专利350件，国际PCT专利140件，这些知识产权均在公司南昌FBAR产线得以运用和体现。而今年1月以来，南昌经纬辉开、南昌紫微、南昌高新置业等各方在天津诺思管理层并不知情的情况下，进入南昌诺思芯片生产线并查看相关设备，对公司知识产权造成了侵害。更令人惊诧的是，经纬辉开当时向南昌诺思员工告知，经纬辉开已与南昌高新置业、南昌高新区管委会达成接管、运营南昌诺思产线的一致意见。而南昌高新置业也向天津诺思方面提出，解除双方之间的项目合作，意图将南昌诺思拥有的两条FBAR生产线出售给经纬辉开。

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“在这种情况下，今年2月，我陪同天津大学和天津微纳（注：指天津微纳制造技术有限公司，系天津大学持股100%的公司，也是持有天津诺思20.0963%股权的第一大股东）领导到南昌跟高新区管委会沟通协商，却在南昌诺思厂区看到，陈建波把企业的牌子、标识等居然都换成了南昌紫微的。”天津诺思某高管向财联社记者表示，也为此后起诉陈建波等各方埋下了伏笔。

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南昌紫微由此浮出水面。这个公司名字首次出现于经纬辉开的公开信息并与其产生联系，是在今年5月26日经纬辉开被天津诺思起诉侵权的公告中。但在经纬辉开的公告中，实际应为“南昌紫微半导体有限责任公司”的名字被错误写为“南昌紫薇半导体有限公司”。天眼查数据显示，南昌紫薇半导体有限公司并不存在；而“南昌紫微半导体有限责任公司”注册成立于2021年1月11日，股东为刘冬梅、王亮二人。

天津诺思内部人士向记者指出，刘冬梅是经纬辉开曾派至天津诺思任职财务总监和董秘职位；王亮则是南昌诺思行政部门原员工，在陈建波任天津诺思董事长期间负责在南昌项目与陈对接。“南昌紫微是陈建波设立用来接手南昌诺思项目的，应该是觉得经纬辉开是上市公司不太方便，他考虑用南昌紫微来经手。”

在南昌诺思厂区，记者也在几处显著位置发现了南昌紫微留下的影子和痕迹。在南昌诺思展示大厅，仍可见“诺思微系统”和“紫微科技”的企业简称夹杂出现，不了解内情的观众不免困惑。南昌诺思负责接待的刘姓女士不好意思地向记者解释：“这是陈建波当董事长时让改的，现在还没来得及全改回来。”而在员工进出证件、产品标牌等地方，也可清楚看到“紫微科技”的名称。在南昌诺思大门口，南昌紫微的铭字刚刚摘去，用白色胶纸覆盖，但仍可清晰看到原来的字迹。

财联社记者徐玉海 摄

天津诺思高管人士向记者表示，经纬辉开去年7月投资天津诺思之初，各方对分工做了明确划分，陈建波作为天津诺思董事长负责地方政府关系对接和融资事宜，陈素群作为总经理负责天津诺思的生产销售工作。而就是这样的职能划分，让陈建波在此后与南昌高新区管委会、南昌高新置业等的沟通中，传递了不同的声音。“他跟南昌高新区的领导讲，诺思资金困难，又落入了美国‘实体清单’，企业很难做起来。”该高管人士告诉记者，“另一方面，他又抓住地方政府急于让南昌诺思项目盘活盈利、避免国有资产损失的心理，告诉政府，经纬辉开是上市公司，能增发融来大量资金，盘活项目并且每年给政府交产线的租金，让政府心动。”

上述表述，折射出了天津诺思、南昌诺思项目的困境与无奈。2009年，天津大学通过人才引进，将留美学者29岁的庞慰、31岁的张浩引入天津大学，并拨款5000万元、建设实验室，支持两人研发FBAR滤波器。2011年，张浩、庞慰等与天津大学、天津微纳制造技术有限公司、天津经济开发区等共同投资成立诺思（天津）微系统有限公司，从事FBAR滤波器的研发和制造，天津诺思因此成为国内最早自建工厂生产FBAR滤波器的IDM企业。2014年，在全球FBAR市场刚刚起步时，天津诺思已经自建工厂量产了第一代产品。而2015年5月，时任天津大学工程专业教授的张浩遭“钓鱼执法”，在洛杉矶国际机场入关时被美国司法机关逮捕，并被指控涉嫌盗窃商业机密罪，更使张浩和天津诺思一时成为国内外舆论关注的焦点。

在前期产线建设和国外知识产权诉讼的压力下，天津诺思为寻求后续发展的资金支持，于2017年与南昌高新管委会、南昌高新置业签署了相关项目合作协议，约定南昌高新管委会、南昌高新置业按照天津诺思要求建设厂房、辅助用房、办公楼等，由诺思方面负责6吋FBAR芯片生产设备的安装调试；同时，自2019年12月起，该项目的全部厂房、设施设备等财产由南昌诺思使用，期限5年。

记者在南昌多方采访了解到，根据南昌市政府公布的重大工程项目信息，南昌诺思项目在2019年底的实际工程支出已达9亿元，加上向天津诺思支付的通线费等费用，即使不考虑未结算的工程、设备款项，南昌政府在诺思项目上的投资也已超过10亿元。而另一方面，虽然南昌诺思2020年6月已开始工艺设备通线投片，但项目还远未实现盈利，在长达四年多的持续投入后，南昌高新区管委会正在失去耐心。

截至目前，南昌诺思仍欠缴南昌高新区管委会水电费1000余万元，而南昌高新置业作为项目承建方，在完成了绝大部分的厂房、设备投资后，目前仍有设备尾款部分未予支付，因此影响到南昌诺思部分产线调试和投产。

南昌诺思相关负责人向记者表示，今年2月南昌诺思封测产品各项性能和可靠性达到要求，产线满足首款产品量产条件，目前产品良率已达94%左右，并已形成部分芯片产能。现阶段南昌诺思投产计划是500片/月，希望在年底达到4000片/月，届时企业可以实现盈利。但这关键要看诺思与高新区两方能否协商达成一致、解决目前制约企业生产运营的各类问题。

各方角力态势尚未明朗 经纬辉开射频前端业务方向仍未见端倪

就经纬辉开是否将接手南昌诺思产线并已与南昌高新区管委会达成一致意见、经纬辉开在南昌落地非公开发行项目的实际进展、经纬辉开与南昌紫微的关系等问题，记者先后数次联系经纬辉开董秘及公司相关部门，均未获回应。公司相关人士表示：“我不是所有问题都回复”，以此三缄其口。在南昌市高新区管委会，记者先后通过采访函、到场采访等形式，联系了南昌市高新区管委会宣传部、招商局、南昌高新置业等涉事各方，但有关部门在会商考虑数日后，仍婉拒了记者的采访。南昌市高新区管委会宣传部人士向记者表示：“部分项目的合作涉及商业机密。有关经纬辉开的相关信息，请以上市公司信息披露为准。”

经纬辉开与天津诺思的半导体产业联姻，以及经纬辉开向射频前端模组产业进军的非公开发行计划，似乎都已就此陷入了僵局。

首先，天津诺思与经纬辉开似乎已难续前缘。天津诺思高管人士在接受记者采访时表示，天津诺思是必然要走独立上市之路的，“经纬辉开入股和定增是为它自己考虑，不是出于诺思的发展。”而在资金和政策层面，天津诺思正在获得来自政府的大力度扶持，引资需求降低。该高管人士透露，此前天津诺思股东向南昌高新置业借款3亿元并由天津诺思担保，目前该欠款已还清，其中约半数资金来自于天津市海河产业基金可转股债务融资支持。而天津大学方面也明确表示，天津诺思是国家科研资金扶持起的重点项目，天津大学将加大支持并保持控制权。而另有法律专业人士指出，因经纬辉开对天津诺思的投资款已超出协议规定期限，构成实际违约，天津诺思方面也可能据此提出双方投资解约。

其次，南昌诺思项目的去留最为牵动人心，但综合各方面因素，恐难出现意料之外的情况。记者先后探访天津诺思、南昌诺思相关产线，并查阅天津诺思有关专利申请、储备的资料，天津诺思的专利储备较为完善。天津诺思相关技术负责人向记者表示，“即便竞争对手照抄出一条同样的产线，或者取得诺思原有产线，但由于知识产权和专利归属于诺思，我们仍然可以让其无法开工。”而另一方面，根据南昌诺思与南昌高新区管委会、南昌高新置业的合作协议，该项目资产权归属于南昌高新置业，使用权在五年内归属于南昌诺思（到期后，南昌诺思有权优先回购），目前仍在协议有效期内。加上之前3亿元借款纠纷已得到解决，南昌方面与天津诺思解除协议、自行处置南昌诺思相关资产的可行性和可能性较小。

而经纬辉开更改定增方案、新拟投向的南昌射频前端模组项目，目前仍未见端倪。有投资者指出，此前经纬辉开变更募集资金方案，将射频前端模组项目实施地由天津改到南昌，外界预期都是与天津诺思南昌项目配套建设、协同发展的。而在目前双方关系破裂、南昌诺思项目也难以取得的情况下，经纬辉开依靠自身资源和技术储备建设上述项目，难度很大。

记者在南昌先后探访南昌经纬辉开半导体有限公司、南昌紫微半导体有限责任公司，按其工商登记注明地址来到现场，发现两家公司注册地均为南昌高新置业下属的一个商住楼内，其注册的305室、306室目前均为个人宿舍，并无人员办公。记者在采访中征询南昌高新置业等相关各方人士，对方也均表示不了解经纬辉开在南昌新建半导体项目的信息。

行业专业人士向记者介绍称，所谓射频前端模块，一般包括天线开关、多路器、滤波器、功率放大器与低噪声放大器等器件，从A股同业务领域的公司情况来看，卓胜微（300782.SZ）、信维通信（300136.SZ）的射频前端模块产品均贡献了大部分收入，其中卓胜微主要以开关为主，信维通信以射频元器件为主。同时，除射频元器件以外，麦捷科技（300319.SZ）的主营产品还包括磁性元器件及LCM显示模组等产品，业务结构较为繁杂。

专业人士同时指出，滤波器是射频前端市场中最大的业务板块，也是射频前端中最具挑战性的模块。目前，射频前端中大部分器件的制造工艺都在渐渐成熟，如PA使用的GaAs，LNA和射频开关使用的RF SoI等，整个射频前端的集成度也在越来越高。然而，滤波器的设计和制造仍然非常困难，成为提高整体射频前端模块集成度的短板。在未来，射频前端的高度集成化是必然的发展方向，高度集成化的射频前端模组可以实现更低的成本，更高的性能，最关键的是可以给系统集成商提供turn-key方案。所以，谁在滤波器的制造和集成上发展最快，谁就能成为射频前端模块市场的主导者。

而在经纬辉开先后两次推出的非公开发行方案中，业务描述笼统概括为“射频模组芯片研发及产业化项目”，有关具体产品和业务方向，未做披露。考虑到经纬辉开此前以液晶显示器件及触控模组、电磁线、电抗器三大板块为主的业务结构，公司自身在射频前端上的技术储备相对较少。而公司董秘此前在投资者互动平台上也表示，公司相应人才引进已经启动，相关专业团队成员主要来自于韩国、台湾等地。公司不排除未来进一步对其他前端射频模组核心元器件企业进行股权投资或者并购的可能。

就在今日，经纬辉开公告称，其旗下经纬辉开（深圳）半导体科技有限公司（以下简称“深圳半导体”）拟开展半导体材料相关的业务，为此，经纬辉开、深圳半导体与厦门建益达有限公司（以下简称“建益达”）签署了《最高额保证合同》，经纬辉开拟为深圳半导体与建益达之间交易产生的债务承担保证责任，担保的最高债权额以人民币3000万元为限。分析人士指出，厦门建益达作为厦门国资委下属的供应链公司，这一担保合作本质上是融资行为，仍难以看出经纬辉开在半导体产业的具体业务方向。

另据记者了解，天津诺思与经纬辉开、南昌高新区方面的侵权诉讼仍在进行中。南昌高新区涉诉各方已向天津市法院提起管辖权异议，目前正等待法院审核，原定于本月中下旬举行的开庭审理已因此推迟。