文|家族企业杂志  高皓 安静

2021年5月17日，上海睿昂基因科技股份有限公司(以下简称“睿昂基因”)在科创板上市，发行价为每股18.42元。这是高特佳自成立以来的第25个IPO项目。但这些业绩与高特佳创始人、前董事长蔡达建及其前妻金惠丽再无关联。

2021年4月6日，博雅生物发布公告，蔡达建及金惠丽不再是高特佳集团的股东，与公司经营决策及日常管理无任何关系。高特佳的主要股东深圳半岛湾、厦门高特佳菁英、深圳市阳光佳润投资有限公司(以下简称“阳光佳润”)、深圳佳兴和润投资有限公司(以下简称“佳兴和润”)和深圳市速速达投资有限公司(以下简称“速速达”)将59.8609%的高特佳股份转让给德莱电器。德莱电器的主要实际控制人之一为金惠丽，是2020年底经离婚财产分割从蔡达建手中受让获得这部分控制权。德莱电器成为高特佳持股82.0831%的第一大股东，董事长由德莱电器董事长卞庄出任。

2020年9月4日，博雅生物便因蔡达建被举报，被深交所创业板公司管理部发问询函，要求说明蔡达建隐瞒高特佳代持协议等事项(以下称“举报信事件”)。一周内的9月10日， 一封《致每一位高特佳人的公开信》(以下简称“公开信事件”) 彻底点燃了这场夫妻战争。

金惠丽在公开信中表示，在双方结婚的33年间，蔡达建以高特佳名义聘请律师作为其私人的代理人，对簿离婚公堂，还直指蔡达建的几大罪状，包括出轨助理、“老鼠仓”、滥用公权、经营管理不善、重大并购失误等。

在此之后，蔡达建通过设立不同持股架构、股权代持协议和多次股权转让等方式所构建的高特佳复杂资本版图才浮出水面。

夫妻战争三阶段

第一阶段：公开信成为导火索（2020年9月—12月）

2020年9月11日，博雅生物股价跌幅超4%，发布澄清公告称高特佳与上市公司保持独立，蔡达建并未担任董事、监事及高管职务，不影响上市公司的正常经营活动。据《中国证券报》报道，高特佳回复称早在2020年初，原高特佳的募资和投资等具体业务已由深圳市高特佳弘瑞投资有限公司承接，蔡达建并未涉入任何管理工作。董事长由黄青担任，组建了新的管理团队，全部相关资产、公司人员等独立运营。

公开资料显示，蔡达建曾任君安证券投资银行部副总经理、国泰君安收购兼并部总经理等。高特佳投资有限公司于2000年4月成立，蔡达建受国泰君安委派出任总经理，后改制受让股权。2001年3月2日成立高特佳集团，涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务。2003 年，高特佳投资迈瑞医疗，之后进入高速成长期，尤其聚焦医疗健康领域，投资企业包括博雅生物、维亚生物等。高特佳官网显示，其资产管理规模超过200亿元，先后投资140余家企业，其中医疗健康企业70余家，超过20家企业上市。金惠丽在公开信中表示，自己原是香港设计公司驻深圳的首席代表，2010年为了家庭放弃事业，相夫教子。

2020年12月15日，博雅生物独立董事所出具的核查报告显示，经过间接持股及股权代持协议等，蔡达建通过实际控制阳光佳润、速速达、佳兴和润等持股实体，实际控制高特佳集团56.4392%股权。

2020年10月12日，蔡达建与金惠丽的离婚纠纷案经深圳市南山区人民法院调解，达成协议，细节并未可知。2020年底，博雅生物公告中显示，根据蔡达建与金惠丽的财产分割协议，金惠丽成为高特佳第一大股东。天眼查、企查查等相关人员动态变更显示，2020年10 月至12月，金惠丽先后成为阳光佳润、佳兴和润、速速达、旭辰投资等公司大股东、法人代表等。2021年2月5日，高特佳董事长、总经理和法定代表人由蔡达健变更为金惠丽。

第二阶段：危机集中爆发(2020年底至2021年2月)

离婚股权分割及受让股权之后，金惠丽成为高特佳第一大股东、实控人和董事长之后，其与各利益相关方的潜在冲突点压力激增，原来隐匿在高特佳及上市公司层面的危机开始集中爆发。

首先，直接影响到利益相关方的是华润医药收购博雅生物事宜。2020年9月30日，高特佳与华润医药签订股份转让和表决权委托协议，高特佳将持有的16 %股权协议转让给(同时将其持有13.1656%表决权委托给)华润医药，股权转让款折合约26.35亿元。如交易完成，华润医药将成为博雅生物的控股股东。2021年2月9日，博雅生物宣布中止向华润医药发行股份募资27亿元的定增项目(证券时报，2021)。次日，华润医药发布公告称，因高特佳持有的博雅生物1.04亿股被司法冻结，未能达到收购条件。

第二，高特佳的债务危机陆续爆发，甚至影响到员工的工资发放。2021年3月4日，博雅生物的公告中披露高特佳有共计59.24亿元的债务，截至2月25日，高特佳通过中信银行等借款、华鑫信托、平安证券进行博雅生物的股权质押等方式，负债达23.85 亿元。此外还包括计入资产负债表的其他负债本金、预付款项应返还等达35.69 亿元。截至2021年 3 月9日，高特佳对博雅生物持股的82.20%已被司法冻结。

第三，违反披露管理办法及占用上市公司资金问题曝光。2017年4月至2020年1月，博雅生物以采购款方式向博雅生物制药(广东)有限公司(以下简称“博雅广东”)累计支付资金 8.23亿元，却未收到供应原料血浆。博雅广东由高特佳管理的基金实际控制，构成关联方占用上市公司资金，违反了《上市公司信息披露管理办法》。2021年3月4日，德莱电器及关 联方苏州爱普电器有限公司公司代博雅广东返还款项7.23亿元。

第四，高特佳的基金募资受到重大冲击。据《中国基金报》报道，2020年是医药投资黄金期，但因高特佳的危机事件，多个投资人放弃了高特佳原定领投的疫苗项目。北京科创基金、深创投等发布公告终止与北京高特佳汇科基金的合作。

第三阶段：夫妻双双出局(2021年3— 月)

2021年3月3日，苏州德莱电器召集10位股东，召开临时股东大会，决议罢免金惠丽的董事长、总经理职务和法定代表人职务，由德莱电器董事长卞庄担任高特佳的董事长 (证券时报，2021)。

3月7日，金惠丽发布《我的声明》及两份《处分决定》，“从即日起，蔡达建无权以高特佳集团及下属子公司、关联公司名义对外开展活动，今后其在外一切言行均不代表高特佳”。 她表示蔡达建唆使蛊惑，集结各方势力并伙同部分内部员工，打着“救助高特佳”的名义，以“野蛮人”姿态非法闯入公司，妄图控制甚至以非法方式接管高特佳。因蔡达建涉嫌职务侵 占、挪用公司巨额资金等，给予其开除处分。

第二天，高特佳集团则发布处分决定无效的通知及通报，表示金惠丽已被免除董事长、法定代表人和总经理，其发布的声明和处分当属无效。原因包括：（1）金惠丽应对与蔡达建婚内债务承担连带责任，而根据《公司法》她不得担任相关职务；（2）金惠丽已脱离职场多年，常年为全职家庭主妇，“作为PE行外人士，无视自己的能力边界，听信谗言，大搞派系，肆意对员工发泄恶评，将高特佳的核心机密泄露给竞争对手等”；（3）金惠丽拒绝移交公章、营业执照等，拒绝进行法人变更登记，并提出要求获得弘瑞投资的全部股权。该通报表示金惠丽的行为已影响到其他股东、员工、LP，以及所投资的众多拟上市公司和上市公司等相关主体的利益。

通报中还表示，“高特佳不是一家人的高特佳，也是其他股东的高特佳，同时也是全体员工的高特佳，是众多基金所托付的高特佳。”此前 2020年的公开信已经使得高特佳的形象毁于一旦，“甚至到了女同事在外需要跟人讪笑解释的地步”，并指认此事件使博雅生物的股价自2020年9月下跌近 50%。

给家族企业带来的警示

本案例最终彻底改变了股权结构，蔡达建和金惠丽从其控制的控股公司中退出，由一场离婚风波引发了夫妻双双退场，可谓代价惨痛，对家族企业带来的影响也可谓深远。

首先，第一阶段家族与企业之间的冲突层面，典型问题之一是家族成员到底谁能够涉入企业经营管理以及谁拥有企业决策权。作为创始人，离婚后蔡达建出让股权与控制权，从未参与过公司管理的金惠丽成为董事长，导致高特佳内部原本隐匿的众多危机爆发，最后演变为蔡达建被开除、金惠丽被罢免董事长。因此，这一层面的冲突最终以治理架构的重构为结局，其他股东共同决策使得夫妻二人双双退出决策层，以保证高特佳的正常运作和博雅生物的并购重组。

第二，在企业和股权之间的冲突层面，则需要制定相应规则，包括股东协议、董事委派、股权重 组等。董事会进行重组，蔡达建和金惠丽双双退出董事会，卞庄成为董事长，原蔡达建秘书孙佳林成为CEO。蔡达建和金惠丽通过出售股权解决高特佳以往问题，也实现了个人财产的变现和保全。

第三，在家族和股权之间的冲突层面，两个主要冲突点是家族成员股权问题和家族内部事务议程。本案例中，离婚夫妻双方难以达成统一意见，所以最终以德莱电器为首的众多股东，重新设定了高特佳的企业价值观和愿景。金惠丽和蔡达建最终以高特佳的整体公司利益为重，将二人所控制的公司股权转让给德莱电器。

最后需要特别强调的是，高特佳作为大型私募股权投资基金，与大多数夫妻共同持股的实业企业不同，其股权结构、企业治理和管理模式等有其特殊性。但此案例同样展示了离婚夫妻股权分割的典型冲突，以及夫妻战争所带来的毁灭性后果，值得更多退出实业转型为投资公司的家族企业警醒。