文 | 张力

因未披露控股股东国城控股集团有限公司违规占用资金3.04亿元的信息，以及未披露给国城控股集团有限公司2亿元借款提供担保的信息，近日，国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”），及其实际控制人吴城和时任总经理兼法定代表人应春光收到了中国证监会重庆证监局出具的警示函。

未披露控股股东违规占用资金3.04亿

警示函显示，国城控股集团有限公司（原名浙江国城控股集团有限公司，以下简称国城集团）作为国城矿业的控股股东，存在非经营性占用国城矿业资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30,413.20万元。国城集团于2020年12月31日前归还全部占用资金，并于2021年4月26日按照一年期贷款基准利率支付了上述资金占用利息138.72万元。国城矿业未就上述关联方资金占用事项及时履行信息披露义务。

重庆证监局认为，国城集团作为国城矿业控股股东，未按照规定配合国城矿业就上述关联交易及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条的规定。吴城作为国城矿业实际控制人，上述关联方占用、担保行为均由你授意国城集团、国城矿业相关人员完成，应对上述行为负直接责任。决定对国城集团、吴城采取出具警示函的行政监管措施。

未披露为控股股东借款2亿作担保

此外，在2020年4月，国城集团向安徽融恒商业管理有限公司借款2亿元，借款期限自2020年4月3日起至2020年5月2日止。国城矿业为上述借款的本息、违约金、损害赔偿金等债务提供了连带责任保证担保。截至2020年8月末，国城集团已偿还全部借款本息。国城矿业未就上述关联方担保事项及时履行信息披露义务。

重庆证监局认为，应春光作为公司时任总经理兼法定代表人，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规担保行为负有主要责任。决定对国城矿业、应春光采取出具警示函的行政监管措施。

深交所曾关注：控股股东股权拟变更是否存利益安排

今年8月11日，国城矿业披露的《关于控股股东股权结构拟变更的提示性公告》显示，上市公司控股股东国城集团股东浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙商产融”）拟将其持有的国城集团19.35%股权转让给北京宝闰企业管理有限公司（以下简称“北京宝闰”）。公告称，国城集团的股权结构变更完成后，仍为国城矿业控股股东，实际控制人仍为吴城。

对此，深交所发出关注函，要求国城矿业补充披露北京宝闰的相关情况，并说明北京宝闰、浙商产融是否与上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。

国城矿业回复公告显示，北京宝闰成立于2021年6月，国城矿业实际控制人、董事长吴城持股83.33%，浙江宝闰持股16.67%。另外，吴城持有浙江宝闰99%的股份，吴城之兄吴标持有浙江宝闰1%的股份。除上述公司实际控制人、董事长吴城外，北京宝闰与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系且不存在任何利益安排。

对于北京宝闰交易价款的资金来源，公告称，资金主要来源于北京宝闰向其股东浙江宝闰借款，借款金额为9.8亿元。也就是说，吴城、吴标兄弟是受让股权的实际出资方。至于浙商产融退出的原因，公司并未作说明。