在停牌近半年时间里更换了“东家”的宏磊股份（002647.SZ）日前发布了一份23.1亿元的重大资产购买预案，新的大股东天津柚子资产管理有限公司（下称柚子资产）也由此显露出布局第三方支付的意图。

此前曾多次遭到交易所谴责的宏磊股份原有主业漆包线已连亏三年，其易主后的首次动作便直指时下风口行业。不过，收购资产估值的高溢价，收购对象过往业绩的大幅波动，主要收购对象并不进行业绩承诺……诸多的不确定性依然让宏磊股份的未来充满变数。

1.一季度营收45万元的广东合利估值14亿元

宏磊股份重大资产购买预告显示，公司拟以支付现金的方式收购三家与第三方支付业务及信用卡消费业务相关的公司，分别是广东合利金融科技服务有限公司（下称广东合利）90%股权，深圳前海传奇互联网金融服务有限公司（下称深圳传奇）51%股权，北京天尧信息技术有限公司（下称北京天尧）100%股权。

公告显示，三家公司的估值颇高。本次交易合计作价23.1亿元，预评估结果显示，广东合利、深圳传奇和北京天尧三家公司增值率分别约6倍、18倍及7倍。交易标的相应比例估值分别为14亿元、4.90亿元和4.20亿元。

公告称，交易增值率较高，是因交易标的未来盈利能力较强，而采用了收益法进行评估。

从预案可以看出，拥有《支付业务许可证》、收购资金占比超过六成的广东合利是此次收购的主要对象。不过，广东合利对未来业绩显得信心不足。

在业绩承诺方面，公告称，经交易双方友好协商，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。广东合利标的的交易对手为张军红，广东合利实际控制人。

广东合利前身为广东数码先锋高速信息网络有限公司，2000年成立，这家运营长达16年的老牌数码公司如今业绩捉襟见肘、起伏不定。据已披露的业绩显示，广东合利2014年亏损233.9万元，2015年实现净利润1160.28万元，2016年一季度公司又亏损高达657.54万元，当季营业收入仅有45万元。

公告对广东合利的业绩波动并未做出相应解释。可见的是，广东合利在2016年业绩再度陷入困境，而宏磊股份却以高达6倍的溢价来接盘。

广东合利主营业务为第三方支付业务，旗下拥有四家控股子公司及一家孙公司，子公司业务涉及第三方支付、征信、商业保理、保险经纪等业务。

第三方支付业务牌照优势是广东合利被“看上”的原因所在，支付牌照是宏磊股份布局第三方支付的硬门槛，但央行自2015年起便暂停了牌照发放。拥有第三方支付牌照的广州合利宝支付科技有限公司（下称合利宝支付）便是广东合利的核心资产。

界面新闻查询发现，合利宝支付于2014年7月获得央行授予的支付牌照，可以开展互联网支付、移动电话支付、银行卡收单三大支付业务，牌照有效期至2019年7月9日。

“（这项收购）显然是冲着合利宝的支付牌照来的。”一位第三方支付业内人员接受界面新闻采访时表示，“这两年央行对第三方支付行业政策收紧，支付牌照确实存在一定溢价。270家持牌公司其中较大比例是区域牌照、预付费牌照，真正拥有全国范围的支付牌照只有不到100家。合利宝的全国性牌照，说明了其可以从事线上支付和线下收单业务，是有一定的含金量。”

不过这位业内人士也认为：“14亿拿个牌照，（价格）高了。”在这位业内人士看来，支付牌照很重要，但商业模式更重要。“仅从广东合利业绩波动如此大，一个季度才几十万的营业收入来看，这个估值有点超乎常理。显然这个支付牌照在其手上未产生相应的价值，业务没有形成规模。”

“10多亿的成本令人无法理解。”另一位同样来自支付结算行业的人士同样对界面新闻如此评价。据此前他们了解，市场上的第三方支付牌照出现明显的价格分化。“在支付牌照刚刚叫停时候，牌照溢价达到高峰期，但是一般性的第三方支付公司如果没有流量，收购价格也在几个亿左右。只有拥有大量流量和强大应用场景的第三方支付公司才会获得较高溢价。”

他还称，在2016年4月中旬，监管层放风要将第三方支付的线上支付功能和线下资金池业务严格监管并变相剥离至银行体系后，单独的第三方支付牌照更有成为鸡肋的可能。如果没有流量的导入和应用场景的支撑，10多亿的成本令人无法理解。

公告显示，广东合利目前具体从事的业务为向大宗商品交易所提供互联网支付服务。不过，大宗商品交易所近年风险频生，尤其是“泛亚事件”让各类大宗商品交易所蒙上阴影。

广东合利也称，虽然公司在选择客户前会进行严格的筛选，对于如泛亚有色金属交易所等不法机构，拒绝提供服务。但是，由于大宗商品交易行业的高风险性，仍然存在因客户的行为导致其被停业整顿、暂停交易，从而导致广东合利业务量下降的风险。“广东合利业绩的波动或与此有关。”上述第三方支付业内人士表示。

在公告中，对于广东合力这个标的没有任何一方作出业绩承诺，也从侧面体现各方对广东合利的业绩预期缺乏确定性。

2.深圳传奇的超低成本和北京天尧的超高成本

另两家收购标的——深圳传奇、北京天尧的高估值对应的则是高增长的业绩承诺。

深圳传奇的交易方何海燕、郑传兵、乔冰承诺2016年-2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于5000万元、8000万元以及12000万元。

北京天尧的交易方北京胜锐承诺2016年-2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2000万元、6000万元以及9000万元。

业绩承诺若未实现，则进行现金补偿。照此计算，深圳传奇、北京天尧未来三年为宏磊股份分别贡献至少2.5亿元、1.7亿元净利润。

若重组完成，如此优秀的业绩对扣非后连亏三年的宏磊股份来说如逢甘露，盈利能力将得到显著改善。但从过往业绩来看，今年深圳传奇和北京天尧能否如愿完成任务也是大打问号。

深圳传奇成立尚不足一年，主营业务为银行卡收单外包服务业务及提供综合化支付金融解决方案业务。2015年5月至年底累计亏损376.72万元，今年一季度则实现了847.79万元的盈利。

若交易完成，宏磊股份持股比例51%，照业绩承诺，2016年深圳传奇归母扣非后净利润应不低于5000万元，则深圳传奇2016年实现净利润应在1亿元左右。

现实是，深圳传奇一季度的净利润完成率还不到一成。这家成立才不到一年的公司，其业务持续性如何，业绩是否在今年就爆发同样存疑。

另外，值得注意的是，深圳传奇2015年和2016年一季度两个报告期的营业成本仅仅1万元有余。

与深圳传奇的“万元”超低成本不同的是，北京天尧又是另一个极端。

2016年一季度，北京天尧实现营业收入2.36亿元，但实现净利润仅78万元，净利率仅仅3‰。

北京天尧的业绩波动同样十分巨大，2014年盈利503万元，2015年亏损65万元，2016年一季度盈利78万元。

这三个报告期，北京天尧营业成本均已占去了营业收入的99%还多，而净利率均不超过1%。

北京天尧主要帮助银行实现信用卡消费平台的后台运营，成立于2002年。高企的成本已成为这个企业背上的一座大山，而且暂未看到成本下行的趋势。不超过1%的净利率让北京天尧如何在2016年实现扣除非经常性损益的净利润不低于2000万元呢？

这两家收购标的的经营数据在上市公司的财务报告中可谓是“异类”，因此，这项交易是否能达到宏磊股份的收购预期目的还需要检验。

3.新东家柚子资产是谁？

这项交易对价共23.1亿元，宏磊股份均以现金进行支付。这对现金流并不充裕的宏磊股份来说，可谓一笔巨款。公司并未推出配套的定增募资方案，而是通过自有资金、银行借款等方式来筹资。

截至2016年5月5日，宏磊股份账面银行存款共有7.33亿元。宏磊股份将采取分期付款的方式来缓解现金支付压力，首期款项为15.84亿元。对于另外部分，公告称，公司及控股子公司2016年度拟向银行等金融机构申请不超过18亿元的综合授信额度。

在这项“财大气粗”的交易背后，是“新东家”柚子资产在撑腰。

自原大股东戚建萍家族于今年4月交出控制权后，宏磊股份的新任控股股东已是柚子资产，柚子资产的控股股东郝江波也成为宏磊股份的新任实际控制人。

在今年1月的公告中，柚子资产就表示，“不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。”“不排除在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”这项交易预案便是柚子资产的作品。

这个名不见经传的柚子资产及其自然人郝江波，自接盘宏磊股份起便让人对其实力而产生好奇。

资料显示，柚子资产成立于2015年5月19日，由自然人郝江波全资设立，经营范围主要为资产管理等业务。在成立一年期间，柚子资产主业经营并不见大动作，不过注册资本却成倍增长。

企业工商信息显示，今年1月26日，即宏磊股份披露大股东拟变更的一周内，柚子资产注册资本由10亿元变更为20亿元；4月14日又由20亿元变更为50亿元。注册资本如此巨幅增长，股东依然只是自然人股东郝江波。

与巨额注册资本不匹配的是，2015年5月至11月，柚子资产营业收入为0，净利润为-50.89万元。现金流也较为紧张，截至2015年11月底，柚子资产经营产生的现金流为-8.6亿元、投资产生的现金流为-1.4亿元。因账面亏损，柚子资产接盘实力一度受到市场质疑。

从未在资本市场露过脸的郝江波1974年出生，中国人民大学经济学博士毕业。郝江波在2015年创立柚子资产之前的十三年间，均在北京朝阳区地税局工作。2015年5月至今任天津柚子资产管理有限公司执行董事、总经理。除天津柚子资产管理有限公司外，郝江波女士无其他控股和参股企业。

如此神秘的新东家，其操盘宏磊股份，涉足第三支付业务，是否胸有成竹？对被收购资产的高溢价及业绩情况是否了然于心？界面新闻就此拨打柚子资产工商登记电话，接电话者承认是柚子资产工作人员，但表示对宏磊股份的具体细节并不知情。界面新闻再致电宏磊股份，其证券事务部也不予回应，称具体情况见公司公告。

此次重大资产重组事项不需报中国证监会核准，但需深圳证券交易所进行合规性审核。宏磊股份如今尚未复牌。