记者 | 陈慧东

1月20日晚间，中嘉博创（000889.SZ）对深交所此前下发的关注函进行了回复。

根据中嘉博创2021年12月21日公告，公司作价14.8亿元收购嘉华信息100%股权，嘉华信息也于2018年6月纳入公司合并报表范围，中嘉博创方面为最大限度地保证嘉华信息原经营团队稳定性和经营策略持续性，其日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。然而，2020年度，嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，上市公司在事实上也已对嘉华信息失去控制。上述事宜影响上市公司2021年度净利润将减少约17.67亿元。

同日，深交所火速对中嘉博创下发关注函，要求上市公司说明收购嘉华信息以来对其业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式，实际管理效果；说明认定嘉华信息失控的具体依据；说明计提减值及投资损失的准确性，上市公司是否存在通过计提商誉减值“大洗澡”的情形等。

中嘉博创在回函中否认了财务“大洗澡”的质疑，称嘉华信息自2018年6月纳入公司合并报表范围至2021年9月实现的归属于上市公司的累计净利润为2.87亿元，由于嘉华信息失去控制，公司已经无法行使股东的权力影响回报金额，原享有的相关权益可能无法实现，公司拟将净利润2.87亿元计入投资损失，叠加对嘉华信息的长期股权投资账面价值14.8亿元全额计提减值准备。

子公司失控的具体依据方面，中嘉博创回函显示，子公司收购案中的重组交易对方一直给予上市公司管理工作以压力：2021年10月25日，重组交易对方向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。2021年11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。

资产减值测试的背景及必要性方面，中嘉博创回函显示，受疫情影响，2020年下半年至2021年10月，就业绩补偿方案的延期和方案调整事宜，公司与交易对方多次进行协商无果，始终未能达成一致。根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。至2021年11月，重组交易对方向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求裁决确认重大资产重组相关协议已解除，要求公司向其返还嘉华信息100%股权并支付相关款项。该变更请求系对重组交易事项、已签署的重组相关协议及协议履行的全面推翻，公司认为至此，重组交易对方已无任何延长业绩承诺期间的意愿，故确认本次交易的业绩承诺期间届满，应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。从保护上市公司及全体股东利益角度考虑，公司有必要实施本次资产减值测试。

值得一提的是，失控子公司的资产减值测试情况较此前的交易对价存在大幅减值。上述回函显示，截止2021年10月31日，纳入评估范围的嘉华信息股东全部权益的可收回金额为5.93亿元，低于购买资产的交易对价14.8亿元，评估减值8.87亿元。

截至1月20日，中嘉博创股价收报3.9元/股，跌4.41%。