文|《金证研》南方资本中心  韦一

风控|有鱼  沐灵  映蔚 

《上市公司治理准则》要求，控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。翻开广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”）的招股说明书，其表示，主要经营业务等方面，与实控人及其亲属控制的珠海丽亭智能科技有限公司（以下简称“珠海丽亭”）没有重合。

而“暗有乾坤”的是，2015年，信邦智能或已开始申请泊车机器人专利，而信邦智能产品构成或并未涉及泊车机器人，而2018年成立的珠海丽亭则从事汽车搬运机器人领域业务。不仅如此，珠海丽亭CTO首席技术官“汪川”，或系信邦智能多项发明专利的发明人，而“汪川”是否来自信邦智能？信邦智能是否将该商业机会“让渡”予珠海丽亭？个中缘由或值得细品。

另一方面，关于信邦智能实控人之子在信邦智能的任职时间，招股书信披前后矛盾，信息披露质量或受拷问。此外，2018年12月，信邦智能实控人股权转让价格参考母公司每股净资产金额等因素确定，转让价格不仅低于同期公允价格，亦低于合并报表每股净资产价格，令人唏嘘。

一、专利发明人与关联方首席技术官重叠，涉嫌向实控人让渡商业机会

历史上，信邦智能申请了多项泊车机器人相关专利，而其产品构成或并未涉及泊车机器人。

据招股书，2015年2月10日至2017年11月9日，信邦智能共申请了11项有关泊车机器人的专利，且均获得授权。

具体看，该11项专利分别为专利号为ZL201520877053.1的“一种多功能可调泊车机器人”、专利号为ZL201520882162.2的“一种大小可调的泊车机器人”、专利号为ZL201520099855.4的“一种多功能泊车机器人”、专利号为ZL201520100579.9的“一种横向泊车机器人”、专利号为ZL201510072536.9的“一种多功能泊车机器人”、专利号为ZL201510072652.0的“一种可升降泊车机器人”、专利号为ZL201510073426.4的“一种横向泊车机器人”、专利号为ZL201510073535.6的“一种横向泊车机器人”、专利号为ZL201510073589.2的“一种纵向泊车机器人”、专利号为ZL201510073282.2的“一种纵向泊车机器人”、专利号为ZL201730550432.4的“智能停车机器人”。

据招股书，上述11项涉及泊车机器人的专利中，有6项为发明专利、4项为实用新型专利、1项为外观设计专利。

需要指出的是，据招股书，信邦智能主营业务是从事汽车智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、装配和销售。信邦智能营业收入若按产品类别构成分类，包括工业自动化集成项目、智能化生产装置及配件、技术服务及其他。

可见，早在2015年，信邦智能或已研发形成了智能泊车机器人相关专利技术，而招股书披露信邦智能报告期内主营业务为汽车智能化、自动化生产线及成套装备生产和销售，其披露的产品分类构成未提及泊车机器人。这是否意味着，信邦智能业务并未向泊车机器人领域拓展？

而经《金证研》南方资本中心研究发现，信邦智能实控人之一李罡及其亲属控制企业珠海丽亭从事汽车搬运机器人领域业务。

据市场监督管理局公开信息，珠海丽亭成立于2018年1月24日。

据珠海丽亭官网信息，珠海丽亭是全球领先的汽车智能搬运机器人系统解决方案提供商，致力于为客户打造机器人停车解决方案与机器人整车管理解决方案。珠海丽亭旗下RAY停车机器人系统包含可搬运车辆的RAY机器人。

而据招股书，珠海丽亭由信邦智能实际控制人之一李罡控制的共青城丽亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽亭投资”）持有其27.78%的股权，信邦智能实际控制人之一李罡和其女儿分别持有其13.68%和20.94%的股权，信邦智能实际控制人之姜宏、余希平之子姜钧持有其20.94%的股权，且李罡担任珠海丽亭董事长，余希平担任珠海丽亭董事。

据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2021年11月24日，李罡持有丽亭投资99%的股权，丽亭投资未存在股权变更记录。

基于上述情形，李罡及其女儿李昱共持有珠海丽亭62.12%股权，即珠海丽亭或系信邦智能实际控制人之一李罡及其亲属控制的企业。

值得注意的是，报告期内，信邦智能向珠海丽亭销售智能搬运机器人，并提供相关配套服务。

据招股书，2019-2020年，信邦智能向珠海丽亭销售智能搬运机器人，并提供相关配套服务，销售金额分别为718.53万元、76.57万元。

也就是说，自诩为“全球领先的汽车智能搬运机器人系统解决方案提供商”的珠海丽亭，向信邦智能采购智能搬运机器人，令人不解。

反观智能泊车机器人行业，相关政策于2015年提出支持停车产业，其中国内企业杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）在泊车机器人领域取得不俗成绩。

据《关于城市加强停车设施建设的指导意见》（发改基础〔2015〕1788号），即，随着城镇化的快速发展，居民生活水平不断提升，城市小汽车保有量大幅提高，停车设施供给不足问题日益凸显。吸引社会资本、推进停车产业化是解决城市停车难问题的重要途径，也是当前改革创新、稳定经济增长的重要举措。

且《关于城市加强停车设施建设的指导意见》提出支持国内停车装备制造企业自主创新，鼓励行业联盟等形式开展技术研发，逐步提升核心装备国产化水平；将停车产业纳入高端装备制造业清单，给予相关政策优惠，打造自主装备品牌；将停车装备制造企业产品质量、售后服务等纳入企业诚信体系，及时记录不良经营行为；积极引导自主品牌走出去，实现停车产业优势产能输出。

据海康威视2016年年报及公开信息，2016年11月，海康威视智能泊车机器人在第三届世界互联网大会亮相乌镇，成为全球首例真正落地的机器人智能停车应用案例。

问题并未结束，信邦智能24项专利的发明人，与珠海丽亭CTO首席技术官“同名”。

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2021年11月24日，信邦智能申请的专利中，有24项专利的发明人包含汪川，专利申请时间为2017年7月21日至2018年10月17日不等。

而值得一提的是，关于汪川的任何信息，招股书中并未提及。

据信邦智能官网2020年11月11日发布的公开信息，2020年11月3日，信邦智能董事长李罡、战略发展部总监和董事王强与珠海丽亭CTO首席技术官“汪川”等，一行参观访问了湖南大学机器人视觉感知与控制技术国家工程实验室。

据国家知识产权局公开信息，珠海丽亭共有29项授权专利，申请时间为2019年3月14日至2020年1月6日不等，而珠海丽亭所有授权专利的发明人均包含“汪川”。

也即是说，汪川是信邦智能24项专利的发明人，专利申请时间在2017年7月21日至2018年10月17日之间，汪川是否任职于信邦智能，又是否系信邦智能的技术人员？而珠海丽亭存在一位名为“汪川”的CTO首席技术官，且珠海丽亭所有授权专利发明人均包含“汪川”，专利申请时间在2019年3月14日至2020年1月6日之间，即在信邦智能发明人包含汪川的24项专利申请时间之后。

而基于珠海丽亭系信邦智能实控人之一李罡及其亲属控制的企业，珠海丽亭的汪川或“来自”信邦智能。

综合上述情形分析，成立于2018年1月的珠海丽亭，其官网自称致力于为客户打造机器人停车解决方案与机器人整车管理解决方案。然而，信邦智能或自2015年已研发并形成泊车机器人相关专利技术，且2019-2020年，信邦智能向珠海丽亭销售智能搬运机器人，是否说明信邦智能拥有研发生产智能搬运机器人的能力？

且信邦智能2015年或已研发形成了泊车机器人相关专利技术，对于信邦智能而言，其此前是否计划向该领域拓展？其后珠海丽亭于2018年成立，主要从事汽车搬运机器人领域业务，而招股书披露信邦智能产品分类构成未提及泊车机器人，信邦智能是否将该商业机会“让渡”予珠海丽亭？不仅如此，珠海丽亭CTO首席技术官“汪川”，或系信邦智能多项发明专利的发明人，信邦智能又是否涉嫌为珠海丽亭输送人才？均不得而知。

二、招股书对实控人之子离职时间信披前后“矛盾”，信披质量或遭拷问

《上市公司信息披露管理办法》要求信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。然而，关于信邦智能实控人之子在信邦智能的任职时间，招股书信披前后矛盾，信息披露质量或受拷问。

需先说明的是，招股书称，姜钧因离职于2017年3月将其员工持股平台份额转出。

据招股书，珠海横琴信邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴信邦”）成立于2015年7月22日，系信邦智能员工持股平台。2015年8月10日，横琴信邦新增有限合伙人李罡、姜钧、袁大新等42人，其中，姜钧新增出资270万元。

据招股书，姜钧系信邦智能实控人姜宏、余希平的儿子。

而招股书显示，2017年3月27日，姜钧将其出资份额共计270万元转让给余希平。对此，招股书称，姜钧因个人发展考虑，从信邦智能离职，且姜钧系实际控制人姜宏、余希平之子，因此，其离职后将其所持有的横琴信邦的出资份额转让给横琴信邦执行事务合伙人余希平。

也就是说，2017年3月，姜钧或已从信邦智能离职。

令人费解的是，招股书另一处披露，姜钧曾任董事会秘书，于2018年5月辞任。

据招股书，2018年1月1日，信邦智能高级管理人员包括董事会秘书姜钧。

招股书称，为了提高信邦智能治理水平，以及信邦智能内部经营管理团队岗位调整，提高信邦智能财务管理水平，2018年5月，姜钧不再担任信邦智能董事会秘书，且姜钧辞任董事会秘书后未在信邦智能任职。

即是说，招股书关于员工持股平台横琴信邦的披露，或表明姜钧已于2017年3月从信邦智能离职，而招股书关于高级管理人员变动的信息，又称姜钧于2018年5月辞任信邦智能董事会秘书。招股书披露或前后矛盾，信邦智能信息披露质量或“打折”。

三、参考母公司每股净资产，实控人股权转让价格或“偏低”

回溯历史，2018年12月，信邦智能股东曾向信邦智能实控人控制企业转让股权，同期公允价格35.2元/股。

据招股书，2018年12月，信邦智能发生了第三次股权转让。

据招股书，2018年11月20日，信邦智能第一届董事会2018年度第七次会议作出决议，同意信邦智能外方股东信邦（远东）有限公司（以下简称“信邦远东”）将其持有的769.58万股股份转让给共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城国邦”），将其持有的197.92万股股份转让给共青城信邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城信邦”）。

2018年12月6日，信邦智能2018年第四次股东大会作出决议，同意信邦智能上述股权转让。

2018年12月10日，信邦远东与共青城国邦、共青城信邦签订《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》，约定共青城国邦受让769.58万股股份应付的价款为2.71亿元，共青城信邦受让197.92万股股份应付的价款为6,966.78万元。

值得注意的是，上述股权转让初始价格经协商按35.2元/股确定，定价依据为2018年年初诸暨弘信晨晟创业投资中心（有限合伙）、嘉兴弘邦股权投资合伙企业（有限合伙）受让股份及增资入股价格。

换言之，2018年12月10日，信邦远东转让股权给共青城国邦、共青城信邦的公允价格应为35.2元/股。

需要指出的是，据招股书，信邦远东、共青城信邦均系信邦智能实控人控制企业。

而后，信邦智能为降低实控人资金支付压力，将对共青城信邦的股权转让价格参考母公司每股净资产金额等因素调为5.05元/股。

招股书称，2020年5月15日，因信邦远东、共青城信邦均系信邦智能实际控制人李罡、姜宏、余希平共同控制的企业，为了降低实际控制人的资金支付压力，经三位实际控制人内部协商一致，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《<广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，同意共青城信邦受让197.92万股的价格变更为1,000万元。该次股权转让价款调整后的价格为5.05元/股，系参考母公司截至转让时点上一年末每股净资产金额等因素确定。

可见，虽然信邦远东、共青城信邦均系信邦智能实际控制人李罡、姜宏、余希平共同控制的企业，但三位实际控制人同意共青城信邦受让197.92万股的价格变更为1,000万元却系参考母公司截至转让时点上一年末每股净资产金额等因素确定。即参考母公司截至转让时点上一年末，系指2017年末。

而据《金证研》南方资本中心研究发现，若此次股权转让参考信邦智能合并报表截至转让时点上一年末每股净资产金额，则信邦远东此次股权转让调整后的每股价格或低于信邦智能同期合并报表的每股净资产价格。

据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二条，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

据2020年招股书，2017年末，信邦智能合并财务报表中的股东权益合计为1.95亿元，母公司财务报表中的股东权益合计则为1.48亿元。

据招股书，2016年5月30日，信邦智能完成股改，彼时总股数为3,125万股。此后，2018年3月15日，信邦智能发生第一次增资，增资完成后总股数为3,298.3万股。

也就是说，截至2017年末，信邦智能总股数仍为3,125万股。经《金证研》南方资本中心测算，截至2017年末，信邦智能合并报表范围每股净资产为6.24元/股，而信邦智能母公司每股净资产为4.73元/股。基于此，按照合并财务报表中的股东权益合计测算，197.92万股对应的股权价格或为1,235.61万元；按照母公司财务报表中的股东权益合计测算，197.92万股对应的股权价格或为936.2万元。

此外，据国家税务总局公告2014年第67号文件第十一、十二条，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。而股权转让收入明显偏低情形包括，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入。

也就是说，信邦远东、共青城信邦均为信邦智能实控人李罡、姜宏、余希平共同控制的企业，2018年12月信邦远东向共青城国邦、共青城信邦转让信邦智能股权，招股书披露称，此次股权转让初始价格经协商参考同期公允价格按35.2元/股确定，其后又称为降低实控人资金压力，股权转让价格参考母公司2017年末每股净资产金额等因素确定调低至5.05元/股。

而实际上，截至2017年末，信邦智能合并报表每股净资产价格却为6.24元/股。即该次股权转让价格不仅低于同期公允价格，亦低于合并报表每股净资产价格， 令人唏嘘。

信披前后矛盾、涉嫌向实控人让渡商业机会等问题接踵而至，信邦智能未来将何去何从？