记者 | 王鑫

1月28日，全国股转公司对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（下称《办法》）进行了修订，《办法》对创新层的进入标准、调层机制、进层频次、降层安排等进行了调整。并于当日起向市场公开征求意见。 

市场分层是新三板的特色制度安排，运行已有六年，此前新三板被设置为基础层、创新层和精选层，后精选层于2021年11月15日整体转变为北交所。根据北交所的规定，在北交所上市的公司必须来自创新层，且需挂牌满1年以上。

分层管理包括公司申请挂牌同时进入创新层，基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层挂牌公司调整至基础层。

《办法》优化进层频次，全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次。对于拟在9月进入创新层的公司，其中期报告应当经过审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑，主要目的是防止公司进入创新层后短时间即出现“业绩变脸”。

《办法》优化进层财务条件，相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。

具体而言，一是适当降低净利润条件中的净资产收益率（ROE）要求，将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。

二是适当提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求，将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。

三是增设研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求，具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”。

四是调整市值进层条件指标，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家；采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。

《办法》调整了进层的非财务条件，取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

《办法》严格降层安排，及时调出不宜在创新层挂牌的公司。

一是延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求，具体为将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降”。

二是严格规范治理要求，增设“最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值”、“半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议”和“因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责”降层情形。

降层的程序方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内即启动处理程序，提高了降层的时效性。